Spis treści
Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:
Z tego artykułu dowiesz się:
- jak ustalić potrzebny kapitał zakładowy w spółce z o.o jeżeli dopiero ją zakładasz,
- jak zwiększyć kapitał zakładowy jeżeli już prowadzisz działalność w formie sp. z o.o,
Kapitał zakładowy spółki z o.o to obowiązkowe środki wnoszone przez wspólników na etapie powstania spółki, dlatego też kapitał zakładowy funkcjonuje jako kapitał założycielski lub kapitał podstawowy.
Ten artykuł wyczerpuje temat kapitału zakładowego spółki z o.o., jeżeli potrzebujesz czegoś bardziej ogólnego, podstawowych informacji na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawdź kompendium wiedzy na temat sp. z o.o.
Ile wynosi kapitał zakładowy w spółce z o.o.?
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi:
Kapitał zakładowy w spółce z o.o nie może wynosić mniej niż 5 000 zł, jest określony w umowie spółki i jeżeli wspólnicy tak postanowią, może być wyższy, niż ten minimalny. Zawsze jednak jego wysokość musi określać umowa spółki.
Czy kapitał zakładowy można wnieść tylko w pieniądzu?
Nie. Wkład do spółki (czyli aport) może być wniesiony także w innej formie np. ruchomości (maszyny, samochody) oraz nieruchomości (lokal, w którym będzie prowadzona działalność), a także prawa, np. prawo użytkowania wieczystego. Ciągle jednak wartość tego aportu musi być oszacowana w złotówkach.
Czym jest kapitał zakładowy?
Działalność gospodarczą można prowadzić w formie jednoosobowej działalności (JDG), spółki cywilnej oraz spółek prawa handlowego, czyli tych uregulowanych w Kodeksie Spółek Handlowych, które dzielą się na osobowe i kapitałowe. W spółkach osobowych przynajmniej jeden wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem bez ograniczenia. W spółkach kapitałowych, co do zasady, wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem i ryzykują tylko majątkiem wniesionym do spółki, a ich majątek osobisty pozostaje bezpieczny (chyba, że są członkami zarządu, ale to temat na odrębny artykuł).
Kapitał zakładowy to majątek spółki z o.o. którego jednym z zadań jest ochrona wierzycieli spółki. Spółki kapitałowe charakteryzuje nienaruszalność kapitału zakładowego. Należy jednak interpretować ją jako zasadę, ponieważ z uwagi na możliwość dysponowania majątkiem spółki przez zarząd, kwota ta nie jest „zamrożona”.
Na czym polega nienaruszalność kapitału zakładowego?
Niniejszy artykuł nie ma charakteru naukowego, dlatego nie cytuję dorobku orzecznictwa i doktryny prawniczej, ale muszę przytoczyć uchwałę Sądu Najwyższego jeszcze z 1993 r. która nadal jest aktualna.
Sąd Najwyższy (sygn. akt III CZP 123/92, uchwała z dnia 02.03.1993 r.) stwierdził, iż:
„W tym sensie należy też rozumieć zasadę stabilności (nienaruszalności) kapitału zakładowego, z której wynika wymaganie utrzymywania przez spółkę – w interesie wierzycieli – kapitału zakładowego w całości i nierozdzielania go między wspólników, zasadę całkowitej i równoczesnej wpłaty wkładów pieniężnych i zapewnienia przejścia wkładów niepieniężnych oraz zasadę jednolitości, która wyklucza tworzenie innych funduszy z funduszu wkładów.”
Podsumowując, zasadę nienaruszalności należy rozumieć w ten sposób, że wspólnicy nie mogą podzielić pomiędzy siebie kapitału zakładowego, nie mogą z tego majątku tworzyć innych funduszy i przede wszystkim, przy rejestracji spółki z o.o te środki muszą faktycznie być wniesione do spółki. Jednocześnie, nie oznacza to, że kapitał zakładowy stanowi w jakiś sposób wyodrębnione, osobno zdeponowane i zabezpieczone środki. Właściwie wysokość kapitału zakładowego informuje nas jakie środki w spółce się pojawiły, ale nie daje gwarancji, że ciągle są na koncie, a tym bardziej nie gwarantuje, że spółka nie posiada znacznie większych długów.
Czy z kapitału zakładowego można korzystać i wydawać na bieżącą działalność?
Tak. Kapitał zakładowy pełni przede wszystkim funkcję gwarancyjną, ale może być wykorzystywany do finansowania bieżącej działalności. Kierując się logiką, kiedy sprawdzamy informacje na temat naszego kontrahenta czy dłużnika, zwracamy uwagę na kapitał zakładowy. Wysoki kapitał jest sygnałem, że jest poważnym przedsiębiorcą dysponującym określoną kwotą, ale pamiętajmy o tym, o czym pisałem w poprzednim punkcie.
Czy zatem wysokość kapitału nie ma żadnego znaczenia?
Uważam, że ma. Przede wszystkim wysokość kapitału zakładowego jest sygnałem jakimi środkami obraca (lub obracał w przeszłości) nasz kontrahent. Na pewno każdy z nas będzie miał wątpliwości, czy zlecić realizację inwestycji wartej kilkaset tysięcy złotych przedsiębiorstwu, którego kapitał zakładowy to 5 000 zł.
Oczywiście takie przedsiębiorstwo może dysponować wielomilionowym majątkiem i świetnymi referencjami.
Wysoki kapitał zakładowy w oczach klientów może równać się wysokiej wiarygodności.
Pierwszy wkład wniesiony do spółki przez wspólników zwykle wynosi 5 000 zł (bo tyle kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej). Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, wspólnicy mogą uznać, iż wartość kapitału zakładowego jest zbyt niska, np. ze względu na wiarygodność spółki.
Inne kwestie, jak np. kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki, należy pamiętać o tym o czym pisałem kilka punktów wyżej, tzn. kapitał zakładowy nie jest nienaruszalny i jeżeli zawieramy umowę o wartości 100 000 zł ze spółką o kapitale 500 000 zł wcale nie oznacza to, że nasze roszczenie jest zabezpieczone kapitałem zakładowym. Warto pomyśleć o innych zabezpieczeniach.
Dlaczego moi klienci zdecydowali się na podwyższenie kapitału zakładowego?
Przygotowując ten tekst, zapytałem moich klientów, którzy zdecydowali się na:
- podniesienie kapitału zakładowego lub
- od początku rejestrowali działalność z kapitałem znacznie wyższym niż minimalne 5 000 zł
Odpowiedzi, które uznałem za najciekawsze:
„Założyliśmy spółkę z kapitałem 5 000 zł, ale po dwóch latach, kiedy biznes „złapał” podwyższyliśmy kapitał do 150 000 zł. Przyjmujemy zlecenia o wartości od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych i uznaliśmy, że będzie to potwierdzenie naszej wiarygodności.”
„Zakładając spółkę wnieśliśmy aportem niewielki majątek, ale potrzebowaliśmy pieniędzy na rozwój i szukaliśmy inwestorów. Nie chcieliśmy pożyczkodawcy, ale inwestora, który zaryzykuje swój majątek. Najpierw podnieśliśmy kapitał w gronie dotychczasowych wspólników, dzięki czemu, kiedy dołączył do nas nowy wspólnik, nasze udziały nie straciły na znaczeniu”.
Jeżeli powyższe przekonało Cię do podwyższenia kapitału zakładowego, poniżej dowiesz się jak to zrobić, w sposób odpowiedni dla Ciebie.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.
Czy do spółki wchodzą nowi wspólnicy?
Jeżeli do spółki wchodzą nowi wspólnicy podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić tylko z wkładów pieniężnych lub niepieniężnych wniesionych przez nowych wspólników. Następuje wtedy podniesienie kapitału zakładowego i w konsekwencji powiększenie majątku spółki.
Jeżeli do spółki NIE wchodzą nowi wspólnicy:
Jeżeli dążymy do podniesienia kapitału zakładowego bez rozszerzania składu wspólników mamy dwie możliwości:
- podwyższenie z wkładów wspólników (analogicznie jak w przypadku kiedy do spółki wchodzą nowi wspólnicy, o czym wyżej),
- podwyższenie ze środków własnych spółki pochodzących z kapitału zapasowego lub funduszy rezerwowych, które tworzy się z zysku spółki (zmieniamy kapitał zakładowy, ale nie zmienia się majątek spółki ponieważ został przesunięty z kapitału zapasowego do kapitału zakładowego),
Oba warianty mogą powodować zarówno zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów jak i zwiększać ich liczbę.
Druga metoda podnoszenia kapitału nie może być związana z przyjęciem nowego wspólnika, co jest całkiem racjonalnie, bowiem to dotychczasowi wspólnicy finansowaliby jego przystąpienie z posiadanych dotychczasowych udziałów.
W obu przypadkach konieczna jest uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
Jak sprawdzić czy podwyższenie kapitału w Twojej firmie wymaga zmiany umowy spółki?
- zaczynamy od ustalenia do jakiej kwoty chcemy podwyższyć kapitał,
- sprawdzamy czy umowa spółki w ogóle przewiduje podwyższenie, a jeżeli tak to czy spełniamy warunki kwotowe i terminowe przewidziane w umowie,
- jeżeli NIE spełniamy, zmieniamy umowę spółki,
- jeżeli spełniamy od razu możemy podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Jak napisać uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego?
Poniżej załączam infografikę, zawierającą wzór uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego wraz z wyjaśnieniami.
Uwaga! Jest to sama uchwała, jeżeli potrzebujesz wzoru całego protokołu, skontaktuj się ze mną przygotuję za Ciebie protokół z załącznikami w czasie do 6h od potwierdzenia przyjęcia zlecenia.
Kiedy podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki?
Wysokość kapitału zakładowego ZAWSZE określa umowa spółki i możliwe są dwa rozwiązania:
- Umowa przewiduje tylko wysokość kapitału zakładowego np. kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. W takim przypadku, zmiana umowy spółki jest konieczna.
- Umowa oprócz tego co opisane w punkcie 1. może zawierać postanowienie, iż zmiana kapitału do kwoty X w terminie Y nie stanowi zmiany umowy spółki – jeżeli mieścimy się w tych warunkach tj. potrzebujemy kapitału poniżej limitu X i nie minął termin Y, możemy podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki, a później o podwyższeniu kapitału.
Proponuję przygotowanie umowy gotowej na zmiany kapitału zakładowego, jeżeli dopiero planujesz założenie spółki.
Jak powinno wyglądać postanowienie pozwalające na podwyższenie kapitału na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki? np.:
„Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1 000 000 zł w terminie do końca 2030 r. nie stanowi zmiany umowy spółki”
Zmiana umowy spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego - co i jak robimy
Zmiana umowy wymaga określenia tego co robimy i jak to robimy:
Co robimy:
Wspólnicy spółki podejmują uchwałę o zmianie umowy spółki większością głosów (conajmniej 2/3 głosów, ale umowa spółki może przewidywać bardziej rygorystyczne warunki np. 4/5 głosów).
Jak to robimy:
W praktyce, projekt uchwały przygotowuję wspólnie z klientami, a w kancelarii notarialnej spotykamy się tylko na podpisanie aktu. Ta uchwała ma formę aktu notarialnego! Chyba, że zmieniamy umowę zawartą przez internet na wzorze w systemie S24, tylko wtedy taka zmiana może być dokonana przez S24.
Podwyższenie kapitału zakładowego tworzy nowe udziały w spółce. Pierwszeństwo do ich objęcia mają dotychczasowi wspólnicy, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Prawo pierwszeństwa można wyłączyć odpowiednim postanowieniem w uchwale i nowowpowastałe udziały mogą być objęte przez nowych udziałowców. Na wyłączenie prawa pierwszeństwa muszą zgodzić się dotychczasowi wspólnicy – nie wszyscy, ale ci których wyłączenie dotyczy.
Ile czasu na objęcie udziałów?
Miesiąc od wezwania do objęcia udziałów. Istotne, że podniesienie kapitału następuję wyłącznie po objęciu w tym terminie udziałów przez wszystkich wspólników.
Forma oświadczeń wspólników o objęciu udziałów
- oświadczenie w formie aktu notarialnego,
- oświadczenie w formie pisemnej (jeżeli nie zmieniamy umowy spółki),
- w ogóle niewymagane kiedy dotyczy podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.
Jak zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego?
Zgłoszenie do KRSu jest obowiązkowe i podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą dokonania wpisu do KRS, a wkłady na kapitał zakładowy powinny być wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki do KRS.
Kto zgłasza:
- zgłoszenia dokonuje zarząd spółki;
Gdzie zgłasza:
- do Krajowego Rejestru Sądowego – w praktyce o zmianie informuje się Sąd Rejonowy Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, w którym przechowywane są dokumenty spółki. Który to sąd dowiesz się pobierając informację pełną dot. konkretnej spółki z internetowego systemu KRS.
Jak zgłasza się zmianę:
Zawsze elektronicznie! (od 1 lipca 2021 r.)
- za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych jeżeli umowa spółki była zawarta w formie aktu notarialnego;
- za pośrednictwem portalu S24 jeżeli umowa spółki była zawarta w systemie internetowym. UWAGA! Zanim zgłosisz podwyższenie kapitału za pośrednictwem systemu S24 przeczytaj artykuł na ten temat, bowiem mimo, iż zarejestrowałeś spółkę w ten sposób mogą zachodzić przypadki, przez które zgłoszenia powinieneś dokonać za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Kiedy:
- w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały.
Jakie są konsekwencje niezgłoszenia podwyższenia kapitału lub zrobienia tego po terminie?:
- zmiana wysokości nie zostanie zarejestrowana i nie będzie obowiązywać.
Jakie dokumenty załączyć do zgłoszenia (pamiętajmy, zgłoszenie zawsze elektronicznie):
- jednolity tekst umowy spółki (tzn. z naniesionymi poprawkami w zakresie kapitału zakładowego) – dotyczy tylko przypadków podwyższenia kapitału zakładowego po zmianie umowy spółki,
- nową listę wszystkich wspólników zawierającą imiona i nazwiska lub firmy oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
- uchwała zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału – to najważniejszy dokument, bo z niego wywodzimy podstawę zgłoszenia,
- oświadczenie wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym – dotyczy tylko tych przypadków, w których wspólnicy pokrywają kapitał z własnych środków, a nie środków spółki,
- oświadczenie o przystąpieniu do spółki – dotyczy tylko tych przypadków, w których podwyższenie obejmuje przyjęcie nowego wspólnika i wymaga formy aktu notarialnego,
- oświadczenie członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione – nie dotyczy sytuacji, kiedy kapitał został podwyższony ze środków spółki, jest to potwierdzeniem opłacenia kapitału zakładowego i tego, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników.
Ile kosztuje zgłoszenie zmian do KRSu:
- 250 zł – zgłoszenie poprzez Portal Rejestrów Sądowych (umowa w formie aktu notarialnego);
- 200 zł – zgłoszenie w systemie S24 (umowa zawierana online);
- 100 zł – opłata za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w obu przypadkach.
Podatek od podwyższenia kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości. Podstawą opodatkowania jest kwota o jaką zwiększyliśmy kapitał zakładowy
Przykład:
Jeżeli podwyższamy kapitał zakładowy z 50 000 zł do 150 000 zł, to podwyższamy o 100 000 zł.
0,5% * 100 000 zł = 500 zł.
Podatek od czynności cywilnoprawnych w tym przypadku wyniesie 500 zł.
Ile czasu na zapłacenie PCC?
14 dni od podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału. Wynika to wprost z art. 3 ust. 1 pkt 2) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Na rozliczenie podatku tj. złożenie deklaracji oraz dokonania zapłaty macie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wspólników w spółce z o.o w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
UWAGA! Oprócz zapłacenia podatku należy także złożyć formularz PCC-3.
Mateusz Szczypa
radca prawny
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to taka trochę „zbroja”.
Z jednej strony chroni spółkę przed nieuczciwymi wspólnikami, ale jeżeli nie zostanie przemyślana, zacznie krępować ruchy i ograniczać jej rozwój.
Z tego wpisu dowiesz się co umowa spółki musi zawierać, a czego nie musi, ale dobrze jest zawrzeć.
Na końcu tego artykułu pobierzesz wzór umowy spółki z o.o. z komentarzami [Czytaj dalej…]
UWAGA
Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.
Umowa najmu lokalu
Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).
ZUS w spółce z o.o.
Kiedy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zwolniony z opłacania składek ZUS?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Zobacz jak, czy warto i na czym polega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę z o.o.)
Umowa spółki z o.o. / Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Z tego artykułu dowiesz się co należy zawrzeć w umie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) aby dobrze chroniła Twoje interesy, a także znajdziesz wzór umowy spółki z o.o.
Jednoosobowa Spółka z o.o. / Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Z tego wpisu dowiesz się czym jest jednoosobowa spółka z o.o. i jak ją założyć, jakie formalności wiążą się z jej funkcjonowaniem, ile wynoszą składki ZUS, jakie są wady i zalety jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej porównanie z JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza).
Kapitał zakładowy w spółce z o.o. / kapitał zakładowy spółki z o.o.
jak ustalić kapitał zakładowy w spółce z o.o jeżeli dopiero ją zakładasz, jak zwiększyć kapitał zakładowy jeżeli już prowadzisz działalność w formie sp. z o.o
