Kategorie
spółka z o.o.

Rejestracja spółek Katowice

Rejestracja spółek Katowice

Zalety rejestracji spółki z pomocą mojej kancelarii w Katowicach:

Pomogę Ci w rejestracji spółki z o.o. (spółki kapitałowej) za pośrednictwem mojej kancelarii w Katowicach. Dzięki mojemu doświadczeniu i wiedzy w zakładaniu i obsłudze spółek prawa handlowego, przeprowadzę Cię cały proces, przygotuję wszystkie wnioski i formularze. Znam procedury i wymogi formalne związane z rejestracją, dlatego mogę pomóc Ci w rejestracji spółki w sposób prawidłowy i możliwie najszybszy. Znając wszystkie formalności (dot. rejestracji spółek w Katowicach), mogę również zająć się tym za Ciebie, abyś mógł oszczędzić czas i energię – Ty jedynie podpiszesz wymagane dokumenty, do czego będziesz potrzebował podpisu potwierdzonego profilem zaufanym EPUAP (możesz założyć go przez swoje konto w bankowości elektronicznej).

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to bardzo dobra struktura biznesowa, w której właściciele nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania. Ten rodzaj spółki jest popularny wśród małych i średnich firm, ponieważ zapewnia pewną ochronę majątku osobistego właścicieli, a jednocześnie wymaga mało formalności (niemal wszystko może zrobić za Ciebie biuro rachunkowe) i niewielkiego kapitału (kapitał zakładowy to minimum 5 000 zł).

Na czym polega moja pomoc przy rejestracji spółki:

Pomogę Ci w dopełnieniu wszystkich niezbędnych formalności, takich jak wypełnienie formularzy, sporządzenie dokumentacji, zbieranie wymaganych dokumentów i całej procedury rejestracyjnej.

Co najważniejsze, przygotuję Cię do rejestracji spółki, poprzez udzielanie porad, wskazanie nowych praw i obowiązków oraz dostarczenie informacji na temat różnych aspektów związanych z procesem rejestracji i prowadzenia spółki kapitałowej.

Moje doświadczenie i wiedza w tej dziedzinie pozwolą Ci zaoszczędzić czas i uniknąć potencjalnych błędów podczas rejestracji. Wybierając moją kancelarię, możesz mieć pewność, że stanę na wysokości zadania i zapewnię Ci profesjonalną i rzetelną pomoc w rejestracji Twojej spółki.

  • od razu uzyskasz NIP i REGON,
  • przeprowadzę Cię przez cały proces, przygotuję wszystkie formularze i dokumenty,
  • wskażę Ci wszystkie potencjalne „pułapki” samej rejestracji w krs i później prowadzenia spółki,
  • omówimy Twoją sytuację i ustalimy czy możesz zaoszczędzić na składkach do ZUS lub podatkach,
  • oszczędzisz czas i pieniądze,

Rejestracja spółki z o.o. w trybie s24 (internet, system teleinformatyczny)

Spółkę z o.o. możesz zarejestrować na dwa sposoby:

  • u notariusza w formie aktu notarialnego – to sposób tradycyjny, nieco droższy ze względu na konieczność opłacenia trasy notarialnej, ale przede wszystkim dłuższy, na zarejestrowanie spółki możesz czekać nawet 3 miesiące,
  • przez internet w systemie s24 – to metoda uproszczona, odpowiednia dla 95% firm, przede wszystkim pozwala nam na rejestrację nawet w ciągu 3 dni roboczych. Minusem tego sposobu jest fakt, iż nie mamy wpływu na treść umowy spółki, musimy zdecydować się na jeden jedyny wzór, ale dobra wiadomość jest taka, że spółkę rejestrujemy szybko, a później zmieniamy u notariusza umowę na taką, która w 100% odpowiada naszym potrzebom – dla przedsiębiorców, który nie tracą czasu, to idealne rozwiązanie.

Jak przygotować się do założenia spółki?

  1. Ustal ilu będzie wspólników, kto będzie udziałowcem – już na samym początku ustalimy dzięki temu, jakie mamy możliwości optymalizacji,
  2. Ustalimy najkorzystniejszy dla Ciebie podatkowo sposób wypłacania pieniędzy ze spółki,
  3. Wszyscy wspólnicy będą potrzebowali kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu zaufanego. Ten drugi (podpis zaufany) możesz założyć w bankowości elektronicznej zdecydowanej większości banków. Jeżeli zdecydujesz się na założenie spółki w ten sposób, pomogę Ci również uzyskać podpis zaufany, który przyda się w dalszym prowadzeniu działalności.

Koszty związane założeniem i rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością :

  • opłata sądowa – 350,00 zł
  • podatek od czynności cywilnoprawnych PCC – 0,5% od wartości kapitału zakładowego (przy kapitale 5.000,00 podatek wynosi 25,00 zł)
  • moje wynagrodzenia 1 500,00 zł + podatek VAT (przy kapitale zakładowym do 150 000 zł, powyżej tej kwoty moje wynagrodzenie wynosi 1% kapitału zakładowego + VAT).

Moje doświadczenie w zakładanie spółek Katowice

Jestem radcą prawnym, posiadam doświadczenie w rejestrowaniu i obsłudze spółek handlowych (głównie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością). Takie doświadczenia pozwala mi najpierw szybko zarejestrować spółkę, a później dobrać rozwiązania umożliwiające optymalizację podatków zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ponadto, mogę przygotować dla Ciebie pakiet dokumentów, przede wszystkim umów, które będziesz wykorzystywał w swojej działalności gospodarczej. Wszystkiego co ważne o spółce z o.o. dowiesz się z mojego artykułu: klik.

Zapraszam!

Kategorie
Uncategorized

Zakładanie spółek Katowice

Zakładanie spółek Katowice

Zalety rejestracji spółki z pomocą mojej kancelarii w Katowicach:

Pomogę Ci w rejestracji spółki z o.o. (spółki kapitałowej) za pośrednictwem mojej kancelarii w Katowicach. Dzięki mojemu doświadczeniu i wiedzy w zakładaniu i obsłudze spółek prawa handlowego, przeprowadzę Cię cały proces, przygotuję wszystkie wnioski i formularze. Znam procedury i wymogi formalne związane z rejestracją, dlatego mogę pomóc Ci w założeniu spółki w sposób prawidłowy i możliwie najszybszy. Znając wszystkie formalności (dot. zakładanie spółek Katowice), mogę również zająć się tym za Ciebie, abyś mógł oszczędzić czas i energię – Ty jedynie podpiszesz wymagane dokumenty, do czego będziesz potrzebował podpisu potwierdzonego profilem zaufanym EPUAP (możesz założyć go przez swoje konto w bankowości elektronicznej).

Na czym polega moja pomoc przy zakładaniu i rejestracji spółki:

Pomogę Ci w dopełnieniu wszystkich niezbędnych formalności, takich jak wypełnienie formularzy, sporządzenie dokumentacji, zbieranie wymaganych dokumentów i całej procedury rejestracyjnej.

Co najważniejsze, przygotuję Cię do założenia spółki, poprzez udzielanie porad, wskazanie nowych praw i obowiązków oraz dostarczenie informacji na temat różnych aspektów związanych z procesem rejestracji i prowadzenia spółki kapitałowej.

Moje doświadczenie i wiedza w tej dziedzinie pozwolą Ci zaoszczędzić czas i uniknąć potencjalnych błędów podczas rejestracji. Wybierając moją kancelarię w Katowicach, możesz mieć pewność, że stanę na wysokości zadania i zapewnię Ci profesjonalną i rzetelną pomoc w rejestracji Twojej spółki.

  • od razu uzyskasz NIP i REGON,
  • przeprowadzę Cię przez cały proces, przygotuję wszystkie formularze i dokumenty,
  • wskażę Ci wszystkie potencjalne „pułapki” samej rejestracji i później prowadzenia spółki,
  • omówimy Twoją sytuację i ustalimy czy możesz zaoszczędzić na składkach do ZUS lub podatkach,
  • oszczędzisz czas i pieniądze,

Rejestracja spółki z o.o. w trybie s24 (internet, system teleinformatyczny)

Spółkę z o.o. możesz zarejestrować na dwa sposoby:

  • u notariusza w formie aktu notarialnego – to sposób tradycyjny, nieco droższy ze względu na konieczność opłacenia trasy notarialnej, ale przede wszystkim dłuższy, na zarejestrowanie spółki możesz czekać nawet 3 miesiące,
  • przez internet w systemie s24 – to metoda uproszczona, odpowiednia dla 95% firm, przede wszystkim pozwala nam na rejestrację nawet w ciągu 3 dni roboczych. Minusem tego sposobu jest fakt, iż nie mamy wpływu na treść umowy spółki, musimy zdecydować się na jeden jedyny wzór, ale dobra wiadomość jest taka, że spółkę rejestrujemy szybko, a później zmieniamy u notariusza umowę na taką, która w 100% odpowiada naszym potrzebom – dla przedsiębiorców, który nie tracą czasu, to idealne rozwiązanie.

Jak przygotować się do założenia spółki?

  1. Ustal ilu będzie wspólników, kto będzie udziałowcem – już na samym początku ustalimy dzięki temu, jakie mamy możliwości optymalizacji,
  2. Ustalimy najkorzystniejszy dla Ciebie podatkowo sposób wypłacania pieniędzy ze spółki,
  3. Wszyscy wspólnicy będą potrzebowali kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu zaufanego. Ten drugi (podpis zaufany) możesz założyć w bankowości elektronicznej zdecydowanej większości banków. Jeżeli zdecydujesz się na założenie spółki w ten sposób, pomogę Ci również uzyskać podpis zaufany. 

Koszty związane założeniem i rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością :

  • opłata sądowa – 350,00 zł
  • podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC_ – 0,5% od wartości kapitału zakładowego (przy kapitale 5.000,00 podatek wynosi 25,00 zł)
  • moje wynagrodzenia 1 500,00 zł + podatek VAT (przy kapitale zakładowym do 150 000 zł, powyżej tej kwoty moje wynagrodzenie wynosi 1% kapitału zakładowego + VAT).

Moje doświadczenie w zakładanie spółek Katowice

Jestem radcą prawnym, posiadam doświadczenie w zakładaniu i obsłudze spółek handlowych (głównie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością). Takie doświadczenia pozwala mi najpierw szybko zarejestrować spółkę, a później dobrać rozwiązania umożliwiające optymalizację podatków zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ponadto, mogę przygotować dla Ciebie pakiet dokumentów, przede wszystkim umów, które będziesz wykorzystywał w swojej działalności gospodarczej. Wszystkiego co ważne o spółce z o.o. dowiesz się z mojego artykułu: klik.

Zapraszam!

Kategorie
użytkowanie wieczyste

Wykup użytkowania wieczystego – co trzeba wiedzieć?

W 2023 r. pojawiła się możliwość wykupu nieruchomości przekazanej w użytkowanie wieczyste przedsiębiorcom. Czym jest ta forma użytkowania, jakie są zasady i kto może skorzystać z wykup użytkowania wieczystego? Kto może skorzystać z wykupu nieruchomości? Jakie dokumenty są potrzebne do przeprowadzenia tej transakcji? Na te i wiele innych pytań postaram się odpowiedzieć w moim artykule. Przedstawię również koszty, jakie wiążą się z wykupem nieruchomości oraz porównam tę formę użytkowania z innymi możliwościami.

Jeśli rozważasz wykup użytkowania wieczystego na własność, koniecznie zapoznaj się z moim artykułem i dowiedz się więcej na ten temat!

  1. Jak działa użytkowanie wieczyste?
  2. Czym jest wykup nieruchomości i jakie są zasady?
  3. Kto może skorzystać z wykupu nieruchomości?
  4. Jakie dokumenty są potrzebne do wykupu nieruchomości?
  5. Jakie koszty wiążą się z wykupem nieruchomości?
  6. Czy warto wykupić nieruchomość przekazaną w użytkowanie wieczyste?

Jak działa użytkowanie wieczyste?

Użytkowanie wieczyste to forma prawna, która pozwala na korzystanie z nieruchomości przez określony czas. Właścicielem gruntu pozostaje gmina lub Skarb Państwa, a użytkownik wieczysty ma prawo do korzystania z nieruchomości w sposób określony w umowie.

W ramach użytkowania wieczystego użytkownik ma obowiązek opłacania rocznej opłaty za korzystanie z nieruchomości. Po upływie określonego w umowie czasu użytkownik wieczysty może skorzystać z prawa wykupu nieruchomości.

Wykup nieruchomości przekazanej w użytkowanie wieczyste polega na nabyciu prawa własności gruntu. Aby móc skorzystać z tego prawa, należy spełnić szereg wymogów formalnych i uiścić odpowiednie opłaty. Wykup nieruchomości to dobry sposób na uzyskanie pełnej kontroli nad swoją własnością oraz uniknięcie konieczności płacenia rocznej opłaty za użytkowanie wieczyste.

Czym jest wykup nieruchomości i jakie są zasady?

Wykup nieruchomości to proces, w którym użytkownik wieczysty nabycia prawa własności do nieruchomości, którą dotychczas użytkował na podstawie umowy o użytkowanie wieczyste. Właściciel nieruchomości przekazuje ją użytkownikowi na okres 40-99 lat, a ten zobowiązany jest do opłacania rocznej opłaty za korzystanie z gruntu. Wykup nieruchomości przekazanej w użytkowanie wieczyste jest jednym ze sposobów pozyskania własności tych gruntów.

Zgodnie z ustawą o gospodarce nieruchomościami, wykup nieruchomości przekazanych w użytkowanie wieczyste może dokonać każdy jej użytkownik.

Warto pamiętać, że wykupienie nieruchomości przekazanej w użytkowanie wieczyste wiąże się z koniecznością uregulowania wszystkich należności wynikających z umowy o użytkowanie wieczyste oraz zapłatą ceny wykupu.

Kto może skorzystać z wykupu nieruchomości?

Wykup użytkowania wieczystego to opcja, z której mogą skorzystać zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. W przypadku osób fizycznych wykup dotyczy nieruchomości, na których znajduje się ich własne mieszkanie lub dom. Natomiast w przypadku firm wykup dotyczy nieruchomości, na których prowadzona jest działalność gospodarcza.

Warto jednak pamiętać, że nie każdy może skorzystać z tej opcji. Przede wszystkim musi upłynąć określony czas od momentu przekazania nieruchomości w użytkowanie wieczyste. Ponadto, aby móc skorzystać z wykupu, trzeba być aktualnym użytkownikiem wieczystym danej nieruchomości.

Jakie dokumenty są potrzebne do wykupu nieruchomości?

Do wykup użytkowania wieczystego potrzebne są odpowiednie dokumenty. W pierwszej kolejności, konieczne jest posiadanie ważnego tytułu prawnego do nieruchomości, czyli umowy o użytkowanie wieczyste. Dokument ten powinien zawierać informacje dotyczące m.in. daty rozpoczęcia i zakończenia użytkowania wieczystego oraz wysokości opłat rocznych.

Jakie koszty wiążą się z wykupem nieruchomości?

Wykup użytkowania wieczystego to proces, który wiąże się z pewnymi kosztami. Przede wszystkim trzeba liczyć się z opłatą za wykup samej nieruchomości. Wysokość tej opłaty zależy od wielu czynników, takich jak lokalizacja nieruchomości czy jej powierzchnia.

Ponadto, do kosztów wykupu nieruchomości należy doliczyć także opłaty notarialne oraz podatki. Notariusz sporządza akt notarialny potwierdzający dokonanie transakcji, za co pobiera takę notarialną. Podatek natomiast jest pobierany od wartości nieruchomości i jego wysokość uzależniona jest od obowiązujących stawek podatkowych.

Należy również pamiętać o kosztach ewentualnych prac remontowych lub modernizacyjnych, które będą konieczne po nabyciu nieruchomości. Jeśli nieruchomość wymaga gruntownego remontu lub modernizacji instalacji, to koszty te mogą być bardzo wysokie i znacznie obciążać budżet kupującego.

Czy warto wykupić nieruchomość przekazaną w użytkowanie wieczyste?

Wykup nieruchomości przekazanej w użytkowanie wieczyste to decyzja, która wymaga dokładnego przemyślenia. Warto zastanowić się nad kilkoma kwestiami, takimi jak: długość pozostałego czasu użytkowania wieczystego, koszty wykupu oraz cel nabycia nieruchomości. Jeśli jednak wszystkie te czynniki są korzystne, to warto rozważyć wykupienie nieruchomości.

W przypadku wykupu nieruchomości przekazanej w użytkowanie wieczyste, należy pamiętać o tym, że jest to inwestycja na długie lata. Dlatego też warto dokładnie przeanalizować swoją sytuację finansową i zastanowić się nad możliwościami spłaty kredytu. Jednakże, jeśli posiadasz stabilną sytuację finansową i chcesz mieć pewność co do swojej przyszłości mieszkaniowej, to wykup nieruchomości może być dobrym rozwiązaniem.

Wykup nieruchomości przekazanej w użytkowanie wieczyste pozwala na uzyskanie pełni praw własności. Oznacza to m.in., że możesz swobodnie dysponować swoją nieruchomością.

UWAGA!

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Kategorie
użytkowanie wieczyste

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność – Jak to działa?

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność - Jak to działa?

Pojawił się sposób na przekształcenie użytkowania wieczystego we własność dla przedsiębiorców. W moim artykule krok po kroku opiszę procedurę przekształcenia oraz odpowiem na najważniejsze pytania dotyczące tego tematu. Dowiesz się, czy każdy właściciel nieruchomości może dokonać takiej zmiany, jakie dokumenty są potrzebne oraz czy wiąże się to z dodatkowymi kosztami. Przekonasz się również o korzyściach wynikających z przekształcenia użytkowania wieczystego we własność i czy wpłynie to na wartość Twojej nieruchomości.

Zapraszam do lektury!

Procedura przekształcenia użytkowania wieczystego we własność - Krok po kroku.

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność to proces, który może być skomplikowany i wymaga od właściciela nieruchomości spełnienia wielu formalności. Pierwszym krokiem jest złożenie wniosku o przekształcenie użytkowania wieczystego we własność w odpowiednim urzędzie miasta lub gminy. Wniosek ten powinien zawierać m.in. informacje o nieruchomości oraz dane właściciela.

Po złożeniu wniosku, urząd miasta lub gminy dokonuje weryfikacji danych i wydaje decyzję administracyjną dotyczącą przekształcenia użytkowania wieczystego we własność. Następnie właściciel nieruchomości musi uiścić opłatę za przekształcenie oraz uregulować wszelkie zaległe opłaty związane z użytkowaniem wieczystym.

Kolejnym krokiem jest podpisanie aktu notarialnego, który potwierdza zmianę prawa własności nieruchomości. Akt ten musi zostać sporządzony przez notariusza i podpisany przez wszystkich właścicieli nieruchomości. Po podpisaniu aktu notarialnego, musi on trafić do właściwego sądu rejonowego (prowadzącego księgi wieczyste), aby dokonać wpisu do księgi wieczystej.

Czy każdy właściciel nieruchomości może przekształcić użytkowanie wieczyste we własność?

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność to proces, który pozwala na nabycie pełnego prawa do nieruchomości. Jednak nie każdy właściciel może skorzystać z tej możliwości. Warunkiem koniecznym jest posiadanie użytkowania wieczystego, które zostało ustanowione przed 1 stycznia 1998 roku. W przypadku nieruchomości, na których użytkowanie wieczyste zostało ustanowione po tej dacie, przekształcenie we własność nie jest możliwe.

Kolejnym warunkiem jest uregulowanie opłat związanych z użytkowaniem wieczystym. Właściciel musi być na bieżąco ze spłatą czynszu oraz innych opłat wynikających z umowy o użytkowanie wieczyste. W przypadku braku uregulowania tych należności, przekształcenie we własność nie będzie możliwe.

Warto również pamiętać, że przekształcenie użytkowania wieczystego we własność wymaga zgody organu zarządzającego daną nieruchomością. Zgoda ta jest konieczna w przypadku nieruchomości stanowiących własność Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego.

Jakie dokumenty są wymagane do przekształcenia użytkowania wieczystego we własność?

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność to proces, który wymaga odpowiedniej dokumentacji. Aby przeprowadzić tę procedurę, właściciel nieruchomości musi dostarczyć kilka ważnych dokumentów:

1. Pierwszym z nich jest akt notarialny potwierdzający nabycie prawa do użytkowania wieczystego. Właściciel musi również przedstawić dowód uiszczenia opłat związanych z użytkowaniem wieczystym oraz podatek od nieruchomości.

2. Kolejnym ważnym dokumentem jest wniosek o przekształcenie użytkowania wieczystego we własność. Wniosek ten powinien zawierać informacje dotyczące nieruchomości, takie jak jej adres czy numer księgi wieczystej. Właściciel musi również podać swoje dane osobowe oraz informacje dotyczące sposobu nabycia prawa do użytkowania wieczystego.

Czy przekształcenie użytkowania wieczystego we własność wiąże się z dodatkowymi kosztami?

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność to proces, który wiąże się z pewnymi kosztami. Właściciel nieruchomości musi liczyć się z opłatami za przeprowadzenie postępowania administracyjnego oraz za dokonanie wpisu do księgi wieczystej. Ponadto, w niektórych przypadkach konieczne jest uzyskanie opinii geodety lub notariusza, co również wiąże się z kolejnymi kosztami.

Jednak warto pamiętać, że przekształcenie użytkowania wieczystego we własność może przynieść korzyści finansowe w dłuższej perspektywie. Właściciel nieruchomości staje się bowiem pełnoprawnym właścicielem gruntu, co pozwala na swobodne dysponowanie nim i ewentualną sprzedaż w przyszłości. Dlatego też, choć koszty związane z przekształceniem mogą być początkowo obciążające dla budżetu, to inwestycja ta może okazać się bardzo opłacalna w dalszej perspektywie czasowej.

Warto również podkreślić, że wysokość kosztów związanych z przekształceniem użytkowania wieczystego we własność może różnić się w zależności od indywidualnych okoliczności każdego przypadku. Dlatego też przed podjęciem decyzji o przekształceniu warto dokładnie przeanalizować sytuację i skonsultować się z odpowiednimi specjalistami, którzy pomogą oszacować koszty oraz wskazać najlepsze rozwiązania dla danej nieruchomości.

Jakie są korzyści wynikające z przekształcenia użytkowania wieczystego we własność?

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność to proces, który przynosi wiele korzyści dla właścicieli nieruchomości. Jedną z najważniejszych zalet jest możliwość swobodnego dysponowania swoją własnością. Właściciel może sprzedać, wynająć lub dziedziczyć nieruchomość bez żadnych ograniczeń. Ponadto, posiadanie własności daje poczucie stabilizacji i pewności jutra.

Kolejną korzyścią wynikającą z przekształcenia użytkowania wieczystego we własność jest zmniejszenie kosztów związanych z opłatami rocznymi za użytkowanie wieczyste. Po uzyskaniu prawa do własności, właściciel nie musi już płacić corocznych opłat z tytułu użytkowania wieczystego. To pozwala na oszczędność pieniędzy i większą swobodę w zarządzaniu finansami.

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność wpływa również na wartość nieruchomości. Posiadanie praw do własności zwiększa atrakcyjność nieruchomości na rynku i może wpłynąć na wzrost jej ceny. Dodatkowo, posiadanie prawa własności umożliwia dokonywanie inwestycji w nieruchomość, co może przyczynić się do jej modernizacji i poprawy stanu technicznego.

Czy przekształcenie użytkowania wieczystego we własność wpłynie na wartość nieruchomości?

Przekształcenie użytkowania wieczystego we własność to proces, który może wpłynąć na wartość nieruchomości. Właściciel nieruchomości, który przeprowadził taką transformację, zyskuje pełne prawo do dysponowania swoją posiadłością. Dzięki temu nieruchomość może stać się bardziej atrakcyjna dla potencjalnych kupujących.

Warto jednak pamiętać, że przekształcenie użytkowania wieczystego we własność nie zawsze musi skutkować wzrostem wartości nieruchomości. Wiele zależy od lokalizacji i stanu technicznego budynku oraz od sytuacji rynkowej. Jeśli w okolicy znajdują się podobne nieruchomości dostępne w sprzedaży, to cena naszej nieruchomości może pozostać na podobnym poziomie.

Należy również pamiętać o kosztach związanych z przekształceniem użytkowania wieczystego we własność. Choć sama procedura jest stosunkowo prosta i szybka, to jednak wiąże się z pewnymi opłatami administracyjnymi oraz notarialnymi. Trzeba więc dokładnie przeanalizować koszty i korzyści wynikające z takiej transformacji przed jej przeprowadzeniem.

Facebook
Email
WhatsApp
Print
Pocket

UWAGA!

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Kategorie
spółka z o.o.

Umowa najmu lokalu

Spis treści

Umowa najmu lokalu użytkowego/mieszkalnego

czyli o wynajmie majątku prywatnego dla spółki jako sposób na niższe podatki i ochronę przed egzekucją

Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).

Spółka z o.o. to forma wybierana ze względu na bezpieczeństwo i ochronę majątku prywatnego 💶. Wynika to z faktu, iż majątek spółki 🏢, jest zupełnie odrębny od majątku prywatnego 🧘 udziałowców.

Konsekwencją tego jest podwójne opodatkowanie, które działa w ten sposób:

najpierw podatek dochodowy płaci spółka i kiedy wspólnik chce wypłacić pieniądze dla siebie, znowu płaci podatek dochodowy.

Rozwiązania tego problemu są dwa:

  1. pozostawienie pieniędzy w spółce – dla spółek z o.o. posiadających status małego podatnika CIT, stawka tego podatku wynosi 9%. Dlatego popularne stało się leasingowanie drogich samochodów czy uwzględnianie różnych wydatków w „kosztach reprezentacji” lub reklamy. Nawet jeżeli nie obniżają podstawy opodatkowania, to pozwalają wydać pieniądze bez formalnego wypłacania ich ze spółki.
  2. wypłata środków inaczej niż dywidendą – prawo (w tym prawo podatkowe) jest skomplikowane, ale daje to przedsiębiorcom sporo możliwości. Jedną z tych możliwości są różne sposoby wypłacania pieniędzy ze spółki, którymi zajmiemy się w pierwszych 3 postach, a pierwszym jest umowa najmu lokalu.

1. Lokale mieszkalne i użytkowe do wynajęcia spółce (umowa najmu lokalu)

Popularnym rozwiązaniem, jest wynajęcie spółce np.:

  • biura 🏢,
  • placu parkingowego 🚦,
  • czy nawet mieszkania , z którego mogą korzystać pracownicy.

2. Dlaczego umowa najmu lokalu to korzystne rozwiązanie

Najem objęty jest relatywnie niską stawką opodatkowania 8,5% dla dochodów do 100 000 zł rocznie i 12,5% od dochodu ponad tę kwotę.

To sporo mniej w porównaniu z wypłatą dywidendy, która opodatkowana jest stawką 19%.

3. Jak to zrobić

Zawierając umowę najmu lokalu ze spółką.

UWAGA! W spółkach z o.o. udziałowiec zwykle jest także członkiem zarządu. W takich przypadkach spółkę w umowie musi reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik spółki. Nie możemy zawrzeć umowy (w tym przypadku najmu), w której zarówno wynajmującym jak i reprezentującym najemcę będzie ta sama osoba.

4. O czym musisz pamiętać

Stawka czynszu najmu określona w umówię najmu lokalu musi być rynkowa.

5. Co to oznacza?

Przyjmijmy, że wynajmiesz spółce lokal biurowy w centrum miasta 🏢.

Jeżeli podobne lokale wynajmowane są za 5 000 zł miesięcznie, Ty nie powinieneś zawrzeć umowy na 10 000 zł, chyba że jest to szczególnie uzasadnione okolicznościami, np. znacznie wyższym standardem 💎 urządzenia pomieszczeń, od innych lokali w podobnej lokalizacji o podobnym metrażu.

Ustalając wysokość czynszu wystarczy, że będziesz rozsądny. Jeżeli przesadzisz, urząd skarbowy może zakwestionować ten wydatek i nie uznać go za koszt po stronie spółki. Twój podatek od wynajmu tej nieruchomości nie wzrośnie, ale spółka nie skorzysta z możliwości odliczenia tego najmu jako kosztu prowadzenia działalności.

Rozsądek zalecany jest także przy rozstrzygnięciu, czy chcesz wynajmować nieruchomość w ramach najmu prywatnego czy działalności gospodarczej. Od 2023 r. najem prywatny rozliczać można wyłącznie ryczałtem, jeżeli wynajmiesz nieruchomość prywatnie zapłacisz tylko podatek, natomiast jeżeli zrobisz to w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, oprócz podatku zapłacisz dodatkowo składkę zdrowotną.

6. Ile możemy zaoszczędzić

Przyjmijmy, że interesuje nas kwota 120 000 zł rocznie (dla równego rachunku około 10 000 zł miesięcznie).

Wypłacając tę kwotę jako czynsz najmu nieruchomości:

Od kwoty 100 000 zł – 8,5% = 91 500 zł

Od pozostałych 20 000 zł – 12,5% = 17 500 zł

W sumie, roczny zysk wyniesie 109 000 zł

Wypłacając tę samą kwotę jako dywidendę:

120 000 zł – 19% = 97 200 zł

Różnica wyniesie 11 800 zł w skali roku, niemal tysiąc złotych miesięcznie.

Czysty zysk z kwoty 120 000 zł tytułem najmu lokalu
109 000 zł
Czysty zysk z kwoty 120 000 zł tytułem dywidendy
97 200 zł

7. Podatki to nie jedyna korzyść tego rozwiązania

Spółka z o.o. jest popularna, ponieważ oddziela majątek prywatny udziałowców od majątku spółki. Korzystając z tego rozwiązania pozostawiamy nieruchomość poza spółką. W razie problemów finansowych, nieruchomość nie jest majątkiem spółki i nie może być przedmiotem zajęcia komorniczego.

8. Gdzie jest haczyk?

Nie każdy ma nieruchomość, którą może wynająć. Dla takich osób rozwiązaniem będzie wynajem ruchomości. O szczegółach tego rozwiązania w kolejnym wpisie!

Wzór umowy najmu lokalu mieszkalnego lub użytkowego z komentarzami

Poniżej, za darmo i bez rejestracji możesz pobrać wzór umowy najmu lokalu, pamiętaj proszę, że to jedynie wzór, jeżeli nie jest odpowiedni dla Twoich potrzeb, skontaktuj się ze mną i wspólnie wypracujemy najlepszą dla Ciebie umowę.

Uwaga 2! Ten wzór został przygotowany z myślą o zawarciu ze spółką, nad którą mamy kontrolę, jeżeli chcesz wykorzystać go w relacji z inną firmą, nad którą nie masz kontroli, koniecznie skonsultuj się z prawnikiem, ponieważ umowa wymaga kilku dodatkowych zabezpieczeń.

Mateusz Szczypa
radca prawny

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to świetne rozwiązanie ponieważ:

  • jest bardzo elastyczna, może funkcjonować jako jednoosobowe przedsiębiorstwo lub zatrudniać setki osób,
  • jest bardzo bezpieczna, ponieważ majątek spółki i majątek udziałowców to dwa różne „koszyki”.

aby wykorzystać wszystkie możliwości jakie daje spółka z o.o. trzeba dobrze napisać jej umowę, jak to zrobić dowiesz się z tego wpisu.

LinkedIn
WhatsApp
Email

UWAGA

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł oraz wzór dokumentu nie stanowią porady, są jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Umowa najmu lokalu mieszkalnego/użytkowego
Umowa najmu lokalu

Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).

Czytaj więcej »
Kategorie
spółka z o.o.

ZUS w spółce z o.o.

Spis treści

Składki ZUS – czy wspólnicy w spółce z o.o. muszą je opłacać?

Obowiązek opłacania składek ZUS w spółce z o.o. przez wspólników zależy od tego czy mówimy o jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy o takiej, która ma więcej niż jednego wspólnika.

  1. Jednoosobowa spółka z o.o. – jeśli jesteś wspólnikiem jednoosobowej sp. z o.o. ZUS traktuje Ciebie i Twoją spółkę jak jednoosobową działalność gospodarczą, jednocześnie zobowiązując Cię do płacenia składek emerytalnych i rentowych.
  2. Wielu wspólników w spółce z o.o. – co do zasady, w przypadku spółki z o.o. w której udziały posiada kilku wspólników, przysługuje im zwolnienie z opłacania składek na ZUS. Problematyczną kwestie braku ubezpieczenia można łatwo rozwiązać zawierając np. umowę zlecenia ze spółką. ZUS oraz sądy od pewnego czasu, zwracają jednak uwagę na konstrukcję iluzorycznego wspólnika. Jest to sytuacja, w której pomimo występowania dwóch wspólników, jeden z nich jest zobowiązany do płacenia składek, ponieważ jego udziały znacznie dominują nad udziałami drugiego. Np. 99% udziałów w stosunku do 1% udziałów. Taki wspólnik traktowany jest wtedy jako niemal jedyny wspólnik spółki – czyli tak jak w przypadku jednoosobowej sp. z o.o. i ma zobowiązanie względem ZUS.
ZUS w spółce z o.o. Składki ZUS – czy wspólnicy w spółce z o.o. muszą je opłacać?

Kto podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne?

Obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenia społeczne podlegają:

  • osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą,
  • wspólnicy w spółkach osobowych (np. jawnej czy partnerskiej), niezależnie od ich liczby,
  • wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o.,
  • wspólnicy spółki z o.o. zatrudnieni w spółce na podstawie umowy o pracę,
  • czasem wspólnicy sp. z o.o. jeśli wspólnik posiada znacząco większą liczbę udziałów (np. 99% do 1% udziałów).

Firma bez ZUS, czyli spółka z o.o. - czy to prawda?

Prowadzenie firmy bez płacenia ZUS jest możliwe i całkowicie legalne.

Musisz jednak pamiętać, że prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z wieloma innymi kosztami, często większymi niż w przypadku np. jednoosobowej działalności gospodarczej. Przede wszystkim, obsługa księgowa spółki z o.o. będzie droższa i musisz spodziewać się kosztów conajmniej 500 zł miesięcznie (tak wynika z mojego doświadczenia). Ponadto, powinieneś posiadać tytuł pozwalający Ci skorzystać z publicznej służby zdrowia – możesz zawrzeć dobrowolną umowę, która będzie kosztować około 500 zł miesięcznie. Jeżeli rozważasz zmianę formy prowadzonej działalności, weź pod uwagę:

  1. Przeanalizuj dotychczasowe dochody i ustal jak zmienią się koszty i obciążenia podatkowe w nowej formie.
  2. Ustal kwestię wspólników w spółce – aby uniknąć składek musi ich być co najmniej dwóch.
  3. Zwróć uwagę na zarząd i wynagrodzenia ich członków.
  4. Członek zarządu powołany uchwałą podczas zgromadzenia wspólników, nie ma obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. 
  5. Pamiętaj, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma pozwalająca przede wszystkim na ograniczenie ryzyka biznesowego!

ZUS prezesa zarządu spółki z o.o.

Możliwości zatrudnienia prezesa w spółce z o.o. jest wiele. Możesz zatrudnić go na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia, ale wtedy nie unikniesz obowiązku odprowadzania składek ZUS.

Wspólnicy mogą również powołać prezesa, w takiej samej procedurze jak w przypadku członków zarządu – poprzez powołanie go uchwałą zgromadzenia wspólników. Wtedy, prezes uprawniony jest do pobierania wynagrodzenia z tytułu powołania go na stanowisko prezesa i tym samym zwolniony jest ze składek na ubezpieczenia społeczne. 

Dwuosobowa spółka z o.o. i brak składek ZUS

Pomimo, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest dwóch lub więcej wspólników są oni zwolnieni ze składek ZUS w spółce z o.o., coraz częściej pojawiają się kontrole z ZUSu, sprawdzających większościowych i mniejszościowych wspólników. Problem pojawia się wtedy kiedy jeden wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada rażąco więcej udziałów od drugiego. Przysługuje Ci wtedy zwolnienie z ZUS, a jednak pojawiają się wątpliwości jak potraktować większościowego udziałowca. W takiej sytuacji ZUS uważa, że taki wspólnik powinien być potraktowany dokładnie tak samo, jak wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Niestety zdarza się, że sądy podzielają ten pogląd i orzekają na niekorzyść wspólnika większościowego. Co gorsza, nie istnieje przepis, który określałby podział udziałów, który zapewniłby wspólnikom większościowym spokój ducha oraz wskazywałby jaka ilość udziałów jest bezpieczna w kontekście składek ZUS.

Aby zabezpieczyć się przed sytuacją, w której ZUS będzie traktował wspólnika większościowego jak jedynego wspólnika, możesz:

  • określić zadania i obowiązki wspólników, aby łatwiej było wykazać nietradycyjne podejście do podziału obowiązków i uzasadnić podział udziałów,
  • jeśli Twoja spółka będzie przedmiotem kontroli, pamiętaj, że masz prawo do przedłużenia 7 dniowego terminu na złożenie wyjaśnień. Skorzystaj z tej możliwości i przygotuj się najlepiej jak potrafisz,
  • w przypadku niekorzystnej decyzji ZUS możesz się od niej odwołać!

Jednoosobowa czy wieloosobowa spółka z o. o.?

W kontekście obowiązku opłacania składek na ZUS, wieloosobowa spółka z ograniczona odpowiedzialnością, wygrywa ze spółką z jednym wspólnikiem. Jako wspólnik w jednoosobowej spółce z o.o. masz obowiązek zapłaty składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne w pełnym wymiarze od zadeklarowanej kwoty, a ponadto:

  • nie przysługuje Ci ulga na start,
  • nie masz prawa skorzystania z małego ZUSu,
  • nie możesz skorzystać z preferencyjnych składek ZUS.

W przypadku założenia wieloosobowej spółki z o.o. możesz odetchnąć i nie martwić się składkami na ubezpieczenia społeczne, z małym wyjątkiem. W przypadku takiej spółki, istnieje ryzyko zarzutu, że jeden ze wspólników jest wspólnikiem iluzorycznym, czyli takim, którego pomimo istnienia drugiego wspólnika, traktuje się jako jedynego wspólnika i wymaga się od niego wpłat z tytułu składek na ZUS.

Mimo, iż orzecznictwo sądowe powinno być jednolite, to sądy orzekają różnie, wydając wyroki korzystne zarówno dla płatnika składek ZUS, jak i takie, które podzielają to stanowisko i orzekają na jego niekorzyść. Mimo tego, zanim sprawa trafi do sądu, zawsze masz prawo do złożenia wyjaśnień oraz odwołania się od decyzji ZUS, która zobowiązuje takiego wspólnika do opłacenia zaległych i teraźniejszych składek

Czy warto zamienić jednoosobową działalność na spółkę z o.o?

Gdy działalność nabiera tempa, a zyski i ryzyko są coraz większe, wielu przedsiębiorców zastanawia się jak zabezpieczyć swoje interesy i dodatkowo zmniejszyć koszty prowadzenia działalności.

Zalety jednoosobowej działalności gospodarczej:

  • niewielkie koszty związane z założeniem działalności,
  • niewiele formalności oraz uproszczona forma ewidencji księgowej,
  • możesz łatwo rozwiązać działalność w przypadku niepowodzenia,
  • masz możliwość skorzystania z ulg oraz udogodnień składkowych (ulga na start, mały ZUS plus, preferencyjna wysokość składki)

Wady jednoosobowej działalności gospodarczej:

  • samodzielne opłacasz składki na ZUS,
  • odpowiadasz za zobowiązania całym swoim majątkiem,
  • mniejsza wiarygodność dla inwestorów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności przez przedsiębiorców, gdy ich firma się rozkręca, a to dlatego, że niesie wiele korzyści – nie tylko majątkowych.

Zalety przekształcenia JDG na sp. z o.o.:

  • bezpieczeństwo finansowe – przestajesz odpowiadać całym swoim majątkiem,
  • kontynuacja dotychczasowych umów i koncesji,
  • poprawa wizerunku oraz wiarygodności wśród konkurencji i potencjalnych inwestorów,
  • możesz uniknąć składek ZUS w spółce z o.o. jeśli obok Ciebie, kapitał wniesie jeszcze jeden wspólnik (trzeba uważać na podział udziałów w spółce!)
  • zdecydowanie łatwiej będzie Ci pozyskać kapitał,
  • spółkę z o.o. łatwo jest sprzedać, a jej udziały podlegają dziedziczeniu.

Wady przekształcenia JDG na sp. z o.o.:

Czy można płacić tylko jedną składkę zdrowotną od kilku spółek?

Do 1 stycznia 2022 roku, zasadą było, że jeśli prowadzisz kilka firm w dowolnej formie – jako wspólnik w spółkach kapitałowych czy osobowych, bądź jednoosobową działalność gospodarczą i uzyskujesz przychody z tych tytułów, byłeś zobowiązany do odprowadzania składek na ubezpieczenie zdrowotne od każdej działalności. Wraz z początkiem 2022 r. ustawodawca wprowadził pewne zmiany:

  • w przypadku JDG, spółki jawnej, spółki cywilnej lub spółki partnerskiej składkę zdrowotną oblicza się na podstawie wybranej formy opodatkowania (skala, podatek liniowy lub ryczałt),
  • w przypadku spółki jednoosobowej składka jest ryczałtowa i wynosi 9%, a podstawą opodatkowania jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie ogłaszane przed Główny Urząd Statystyczny.

Zmiany przewidują również pewne wyjątki, korzystne dla przedsiębiorców, którzy prowadzą kilka różnych działalności lub posiadają udziały w wielu spółkach. Zgodnie ze zmianami, ZUS przewiduje, że możesz zapłacić jedną składkę zdrowotną od kilku różnych działalności (składka wynosi wtedy 9%, a podstawą opodatkowania jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie ogłaszane przed Główny Urząd Statystyczny). UWAGA! Warunkiem koniecznym jest prowadzenie przez przedsiębiorcę przynamniej jednej działalności opodatkowanej w formie skali, podatku liniowego lub ryczałtu. W takiej sytuacji przedsiębiorca zapłaci tylko jedną składkę zdrowotną, ale jednocześnie będzie zobowiązany do opłacania pozostałych składek ZUS w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. 

Jednoosobowa spółka z o.o. kiedy wspólnik nie ukończył 26 lat

Niestety, jeśli jesteś osobą poniżej 26 roku życia i studiujesz bądź uczysz się, w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. nie przysługują Ci korzystne zwolnienia ze składek emerytalno-rentowych oraz zwolnienie z podatku dochodowego.

Wszystko za sprawą uregulowania w art. 6 ust. 1 pkt 5 u.s.u.s., który stanowi, że osoby prowadzące działalność gospodarczą podlegają obowiązkowym ubezpieczenia emerytalnym i rentowym.

Ponadto program „bez PIT dla młodych” nie obejmuje osób, które osiągają dochód z tytułu prowadzenia własnej działalności. Pamiętaj, że wspólnik w jednoosobowej spółce z o.o. jest traktowany jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą i ma obowiązek zapłaty zarówno składek na ubezpieczenia społeczne oraz składki zdrowotnej jak i podatku dochodowego od osób fizycznych. W takiej sytuacji jedynym sposobem na uniknięcie płacenia składek na ZUS jest założenie spółki z o.o. z innym wspólnikiem. 

Czy niezapłacone składki ZUS przedawniają się?

Istnieje możliwość przedawnienia się należności z tytułu składek ZUS zgodnie z art. 24 ust. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który przewiduje 5 letni termin przedawnienia licząc od dnia, w którym należność stała się wymagalna. Nie jest to jednak tak przyjemne i proste jak mogłoby się wydawać, a to ze względu na możliwość przerwania lub zawieszenia okresu przedawnienia. Wtedy, w zależności czy bieg został przerwany czy zawieszony, okres 5 letni będzie liczony albo od początku, albo bez uwzględnienia jakiegoś okresu. Termin ulega przerwaniu lub przedawnieniu jeśli wystąpią poniższe zdarzenia:

  • zawarcie umowy o odroczeniu terminu płatności należności lub rozłożeniu na raty,
  • podjęcie czynności przez organ zmierzającej do wyegzekwowania należności lub potrącenia należności ze świadczeń z ubezpieczeń społecznych,
  • ogłoszenie upadłości,
  • wydanie decyzji jest uzależnione od decyzji innego organu lub sądu,
  • wydanie decyzji ustalającej obowiązek podleganiu pod ubezpieczenie, podstawę wymiaru składek lub obowiązek ustalenia składek,
  • śmierć spadkodawcy.

Jeżeli prowadzę spółkę z o.o. to dostanę emeryturę?

Jeśli jesteś wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to masz obowiązek odprowadzania składek do ZUS i tym samym odprowadzasz składki na swoją przyszłą emeryturę. Jeśli jednak nie płacisz składek, ponieważ jesteś jednym z kilku wspólników, masz kilka opcji, aby odkładać pieniądze na emeryturę, jako, że składki Cię nie dotyczą:

  • możesz zatrudnić się w spółce na umowę zlecenie lub umowę o pracę i od wynagrodzenia z tytułu tych umów, odprowadzać składki emerytalne i rentowe (zawierając umowę, przy okazji masz z głowy kwestie ubezpieczenia zdrowotnego),
  • możesz założyć oddzielną jednoosobową działalność gospodarczą i z niej wystawiać faktury spółce, a tym samym odprowadzać składki emerytalno-rentowe.

Obniżone składki ZUS dla nowych firm nie dotyczą spółki z o.o.

Jeśli zakładasz nową firmę, istnieją trzy ulgi, które mają na celu ułatwienie rozkręcenia biznesu i obniżenie początkowych kosztów w związku z założeniem działalności:

  • ulga na start,
  • preferencyjny ZUS po okresie ulgi na start,
  • mały ZUS plus.

Ulga na start zwalnia ze składek na ubezpieczenia społeczne, na Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy przez okres 6 miesięcy od dnia założenia działalności gospodarczej UWAGA! Warto założyć działalność drugiego dnia miesiąca, ponieważ zyskujesz wtedy dodatkowy, niepełny miesiąc obowiązywania ulgi, jako, że ustawodawca przewiduje pełne 6 miesięcy (w przypadku rozpoczęcia działalności drugiego dnia lub późniejszych dni, nie można uznać miesiąca za „pełny” i okres 6 miesięczny zaczyna się od początku miesiąca następującego po miesiącu założenia działalności). Z ulgi na start możesz skorzystać jeśli:

  • jesteś osobą fizyczną i prowadzisz JDG lub jesteś wspólnikiem spółki cywilnej,
  • jest to Twoja pierwsza działalność gospodarcza, lub
  • podejmujesz kolejną działalność gospodarczą, ale od dnia zakończenia lub zawieszenia poprzedniej, minął okres 60 miesięcy,
  • nie wykonujesz działalności na rzecz byłego pracodawcy, u którego pracowałeś na etacie w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym, a czynności, które wykonywałeś wchodzą w zakres działalności spółki prowadzonej obecnie.

Preferencyjny ZUS po okresie ulgi na start obowiązuje przez okres 24 miesięcy, licząc od dnia w którym zakończyła się ulga na start. Polega on na obniżonych składkach na ubezpieczenia społeczne wraz lub bez uwzględnienia składki chorobowej. Pamiętaj też, że korzystając z preferencyjnych składek nie opłacasz za siebie składek na Fundusz Pracy oraz na Fundusz Solidarnościowy. Aby skorzystać z małego ZUSu musisz łącznie spełnić następujące warunki:

  • nie prowadzisz innej pozarolniczej działalności gospodarczej, lub
  • w ciągu ostatnich 60 miesięcy nie prowadziłeś innej pozarolniczej działalności,
  • nie wykonujesz działalności na rzecz byłego pracodawcy, u którego pracowałeś na etacie w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym, a czynności, które wykonywałeś wchodzą w zakres obecnie wykonywanej działalności.

Dodatkowo po skorzystaniu z ulgi na stary oraz preferencyjnych stawek, masz prawo do skorzystania z ulgi „mały ZUS plus”. Obejmuje ona wyłącznie składki na ubezpieczenia społeczne, więc nie obejmuje składki zdrowotnej, a okres jej trwania nie może przekroczyć 36 miesięcy (pamiętaj, że do tego okresu wlicza się okres korzystania ze składek preferencyjnych). Aby z niej skorzystać:

  • Twoje przychody nie mogą przekroczyć 120.000 zł za cały poprzedni rok kalendarzowy,
  • prowadziłeś działalność gospodarczą przez minimum 60 dni kalendarzowych w poprzednim roku kalendarzowym,
  • nie możesz rozliczać się na karcie podatkowej przy jednoczesnym zwolnieniu z VAT,
  • nie możesz wykonywać działalności na rzecz byłego pracodawcy, u którego pracowałeś na etacie w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym, a czynności, które wykonywałeś wchodzą w zakres obecnie wykonywanej działalności.

Mateusz Szczypa
radca prawny

Jednoosobowa spółka z o.o. jest spółką kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika.

Taka spółka zostaje utworzona przez jedną osobę, w każdym celu prawnie dopuszczalnym.

Oznacza to, że może powstać [Czytaj dalej…]

Q&A często zadawane pytania:

W przypadku jednoosobowej spółki z o.o jest ona traktowana jak jednoosobowa działalność gospodarcza i należy wtedy płacić składki na ubezpieczenia społeczne. Jeśli w spółce z o.o. jest więcej niż dwóch wspólników nie płaci się wtedy ZUSu.

Jeśli właściciel spółki z o.o. jest jedynym wspólnikiem, ma obowiązek odprowadzania składek emerytalnych i rentowych. Aby nie płacić składek na ZUS konieczne jest, aby kapitał został wniesiony przez przynajmniej dwóch wspólników – tylko w takiej sytuacji wspólnicy mogą być zwolnieni z płacenia składek na ZUS. 

W przypadku wspólnika w jednoosobowej sp. z o.o. ma on obowiązek opłacania składki zdrowotnej. Odwrotnie jest w sytuacji, gdy w spółce zasiada kilku wspólników – wtedy nie muszą oni płacić składki, ale za wszystkie wizyty lekarskie, zabiegi i pobyt w szpitalu, będą musieli zapłacić z własnej kieszeni.

Prezes zarządu w spółce z o.o. ma obowiązek płacenia składek ZUS, chyba że zostanie powołany poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników – wtedy, prezes uprawniony jest do pobierania wynagrodzenia z tytułu powołania go na stanowisko prezesa zarządu i tym samym zwolniony jest ze składek na ubezpieczenia społeczne.

Od początku 2022 roku prezesi w spółkach z o.o. są zobowiązani do opłacania składki zdrowotnej, nawet jeśli został powołany na tę funkcję uchwałą zgromadzenia wspólników. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwalnia wspólników z konieczności opłacania z ZUS, ale pod warunkiem, że jest ich minimum dwóch. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. składki na ZUS są obowiązkowe. 

Facebook
Email
WhatsApp
Print
Pocket

UWAGA!

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Zakładanie spółek Katowice

Zakładanie spółek Katowice Zalety rejestracji spółki z pomocą mojej kancelarii w Katowicach: Pomogę Ci w rejestracji spółki z o.o. (spółki kapitałowej) za pośrednictwem mojej kancelarii

Czytaj więcej »
Kategorie
spółka z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Spis treści

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. (jak to zrobić, koszty, skutki podatkowe)

Wprowadzenie do przekształcenia

Ustawa Prawo Przedsiębiorców definiuje pojęcie działalności gospodarczej jako zorganizowanej działalności zarobkowej, wykonywanej we własnym imieniu i w sposób ciągły. W związku z tym podstawowe kryteria, które definiują JDG:

  • głównym celem przedsiębiorstwa jest zysk,
  • osobiste prowadzenie spraw,
  • przedsiębiorca sam ponosi odpowiedzialność,
  • czynności są podejmowane w sposób ciągły, powtarzalny i zmierzają do określonego celu.

Działalność w formie jednoosobowej cieszy się popularnością wśród początkujących przedsiębiorców, ze względu na niewielkie koszty, szybkość w dopełnieniu formalności oraz łatwość rozwiązania w przypadku niepowodzenia. Wątpliwość, czy jest to na pewno najlepsza forma prowadzenia działalności, pojawia się w przypadku rozwoju działalności. Wtedy można zastanowić się nad przekształceniem formy prowadzonej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 551 § 5 KSH.

Jak to zrobić, jakie kroki należy podjąć, dowiesz się poniżej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. – jak to zrobić?

Proces przekształcenia przedsiębiorcy, szczególnie z formy jednoosobowej działalności gospodarczej na sp. z o.o. nie jest skomplikowany i może przebiec dosyć szybko, jeśli dobrze sporządzi się wymagane dokumenty. Postępowanie uregulowane zostało w art. 584 (indeks od 1 do 13) Kodeksu Spółek Handlowych i składa się z następujących etapów:

Faza 1 - przygotowawcza

  1. przygotowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, wraz z załącznikami – jedyną właściwą formą jest akt notarialny.
  2. Załączniki do planu przekształcenia – zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych (art. 584 indeks 7) są to:
    • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy – o tym jak powinno brzmieć to oświadczenie szerzej w Fazie 2, na tym etapie jest istotne, że projekt oświadczenia nie musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
    • projekt aktu założycielskiego/umowy spółki z o.o. – na tym etapie nie musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, a wszystko co powinieneś wiedzieć o umowie spółki z o.o. znajdziesz w tym artykule.
    • wycena składników majątkowych przedsiębiorcy (aktywa i pasywa) – na tym etapie wycenę należy przygotować zgodnie z zasadami przewidzianymi w Rozdziale 4 Ustawy o rachunkowości.
    • sprawozdanie finansowe – sporządzone dla celów przekształcenia. Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sprawozdanie sporządza się w oparciu o zapisy w księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencjach prowadzonych dla celów podatkowych.
  1. opinia biegłego rewidenta – ta opinia jest obowiązkowa, aby ją uzyskać składasz wniosek do Sądu rejestrowego właściwego ze względu na Twoją siedzibę, o wyznaczenie biegłego, który bada rzetelność planu przekształcenia. Biegły rewident musi wydać opinię w terminie zakreślonym przez sąd, który może wynosić maksymalnie 2 miesiące.

Faza 2 - właścicielska

  1. złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy – składa się je w formie aktu notarialnego, podstawowe elementy tego oświadczenia zostały określone w art. 584 (indeks 9) KSH co oznacza, iż można tam zawrzeć więcej niż: typ nowej spółki (w analizowanym przez nas przypadku będzie to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), wysokość kapitału zakładowego, zakres praw przyznanych przedsiębiorcy przekształcającemu jako wspólnikowi (nie jest to obligatoryjne), imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki
  2. sporządzenie umowy spółki – kolejnym krokiem jest sporządzenie aktu założycielskiego/umowy sp. z o.o., jak napisać umowę spółki z o.o. dowiesz się z tego artykułu.
  3. zawarcia aktu założycielskiego/umowy spółki – piszę o „zawarciu aktu założycielskiego/umowy spółki” bowiem przepis KSH stanowi o „zawarciu umowy spółki” ale przekształcana spółka będzie spółką jednoosobową, dlatego w istocie przekształcający się przedsiębiorca podpisuje akt założycielski,
  4. powołanie organów spółki – w przypadku spółki z o.o. zawsze będzie to zarząd spółki, a inne organy jeżeli wynika to z umowy spółki. Czysto praktycznie, powołanie organów może odbyć się już w oświadczeniu o przekształceniu, ponieważ ten dokument musi wskazywać członków zarządu powoływanej spółki. Powołać organy można także w akcie założycielskim/umowie spółki.

Faza 3 - rejestracyjna

  1. wniosek o rejestrację spółki w KRS – procedura nie różni się od standardowego zgłoszenia sp. z o.o., pamiętaj jednak, że musisz wypełnić i złożyć formularze rejestracyjne w terminie 6 miesięcy od podpisania umowy spółki,
  2. wniosek o rejestrację jako czynny płatnik VAT,
  3. wykreślenie z CEiDG oraz poinformowanie kontrahentów/urzędów o przekształceniu dotychczasowej działalności – ostatnim krokiem jest wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej i zaktualizowanie informacji o statusie prawnym spółki oraz poinformowanie kontrahentów o zmianach np. w celach aktualizacji danych firmy na dokumentach.
  4. ogłoszenie o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dokonują go członkowie zarządu, nie jest określone kiedy, ale bezpiecznie będzie złożyć go wraz z wnioskiem o rejestrację spółki KRS. Żaden termin nie został określony w KSH dlatego nie ma obaw, że zrobimy to za późno. Publikacja kosztuje 100 zł.

Inne ważne czynności!
które nie wynikają z KSH, ale z innych przepisów:

  • Tytułem wprowadzenia: jednosobowa działalność gospodarcza to podmiot, czyli Ty! Przedsiębiorstwo (zgodnie z art. 55 indeks 1 KC) to „zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej”. Oznacza to, że prowadząc JDG, będąc w małżeństwie i nabywając elementy przedsiębiorstwa (np. samochody) za środki, które wchodzą w skład majątku wspólnego, to przy przekształceniu, zgodę musi wyrazić drugi małżonek. Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 3) Kodeksu Rodzinnego i Opiekuńczego czynność prowadząca m.in. do zbycia przedsiębiorstwa wymaga zgody drugiego małżonka. Moim zdaniem przekształcenie (a dokładnie złożenie oświadczenia o przekształceniu, jako czynność jednostronna) dokonane bez zgody drugiego małżonka jest nieważne i nie może być „naprawione”.
  • Przekształcenie wymaga zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający zarejestrowanie przekształconej spółki i otwarcia ksiąg rachunkowych nowej spółki, na dzień przekształcenia.
  • Art. 584 (indeks 12) KSH przewiduje ogłoszenie o przekształceniu, 

Czy warto przekształcić jednoosobową działalność (JDG) w sp. z o.o.?

1. Bezpieczeństwo finansowe

Pierwszą i zarazem najważniejszą zaletą przekształcenia w spółkę jest zabezpieczenie interesu i zapewnienie bezpieczeństwa finansowego. Zgodnie z przepisami, minimalny kapitał zakładowy sp. z o.o. musi wynosić 5 tysięcy złotych. Jako wspólnik odpowiadasz wtedy wyłącznie majątkiem spółki, w dodatku tylko do wysokości wniesionego kapitału, a nie całym swoim majątkiem osobistym jak w przypadku JDG.

2. Wiarygodność i wizerunek

JDG jest czasami uznawana za mało wiarygodną formę prowadzenia działalności, czego nie można powiedzieć o sp. z o.o. Inwestorzy oraz kontrahenci zdecydowanie mogą łatwiej nawiązać współpracę z podmiotami działającymi w formie spółek kapitałowych, ponieważ ich funkcjonowanie jest znacznie bardziej sformalizowane. Dużo łatwiej jest również dokapitalizować sp. z o.o. od zewnętrznych podmiotów w zamian za udziały w spółce.

3. Składki na ZUS

Jeśli planujesz przekształcić JDG w sp. z o.o., a oprócz Ciebie kapitał wniesie przynajmniej jeszcze jeden wspólnik, skorzystasz ze zwolnienia z opłacania składek na ZUS. Jeżeli planujesz przekształcenie w jednoosobową spółkę z o.o. czyli taką, w której będziesz jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu, zapoznaj się z moim artykułem, w którym opisałem wszystko co ważne na temat jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Łatwość dziedziczenia

Zgodnie z zasadą ogólną, udziały w sp. z o.o. podlegają dziedziczeniu, a spadkobiercy wstępują do spółki z mocy prawa. Jedyną czynnością, która warunkuje wstąpienie spadkobierców do spółki jest zawiadomienie spółki o przejściu udziałów. Umowa sp. z o.o.  może regulować ograniczenia lub wyłączenia dotyczące wstąpienia spadkobierców, jednak w przypadku braku takich zapisów, przekazanie spółki jest niezwykle proste.

Mimo wielu korzyści wynikających z przekształcenia działalności gospodarczej (JDG) w spółkę kapitałową (w tym przypadku w spółę z o.o.), musisz mieć świadomość wad z nim związanych. Zawsze warto zastanowić się i dokładnie obliczyć, czy mimo powyższych korzyści, decydując się na przekształcenie jesteś gotowy ponieść wyższe koszty związane z założeniem i prowadzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Wszystkiego na temat spółki z o.o. dowiesz się z mojego poradnika na jej temat.

Podwójne opodatkowanie w sp. z o.o. – czy zawsze występuje?

Mówiąc o przekształceniu, często pojawia się argument podwójnego opodatkowania. Spółka co do zasady podlega opodatkowaniu na gruncie CIT, a wspólnik jako osoba fizyczna, na zasadach PIT. Istnieje jednak szereg sposobów, które pozwalają uniknąć podwójnego opodatkowania, oto niektóre z nich:

Na czym polega przekształcenie?

Celem przekształcenia jest zachowanie płynności istnienia przedsiębiorstwa, co może być istotne, jeżeli np. przekształcane przedsiębiorstwo posiada unikalne zezwolenie. Polega ono na zmianie formy prawnej JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, bez konieczności przeprowadzenia likwidacji. Innymi słowy następuje płynna kontynuacja prowadzenia działalności, a wszelkie prawa i obowiązki związane z zawartymi umowami przechodzą na nową spółkę. Ustawodawca przewiduje jednak pewne ograniczenia dotyczące tego kiedy, jak i kto może go dokonać. W przypadku JDG jedyną możliwą zmianą prawną jest przejście w jednoosobową spółkę kapitałową – w tym przypadku sp. z o.o.

Dodatkowo wymagane jest spełnienie warunku zdolności przekształceniowej:

  • musisz prowadzić w sposób ciągły i we własnym imieniu działalność gospodarczą,
  • nie możesz prowadzić działalności nieewidencjonowanej, co oznacza:
  • twoja działalność gospodarcza musi być zgłoszona we właściwym rejestrze (w przypadku JDG jest to CEiDG).

Skutek przekształcenia

Zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej, skutkuje nie tylko zmianami w prawach i obowiązkach wspólników czy członków zarządu, ale również w obszarze księgowo-finansowym oraz podatkowym. Finalizacja procesu przekształcenia następuje w dniu wpisania sp. z o.o. do KRS i właśnie wtedy, rodzą się skutki prawno-podatkowe wynikające z przekształcenia.

Skutek przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

  • Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest skuteczne w dniu wpisu do rejestru. Wtedy jako przedsiębiorca stajesz się wspólnikiem spółki i możesz korzystać z pełni praw jakie ta oferuje. Jednocześnie w przypadku przekształcenia w spółkę, dotychczasowe prawa i obowiązki przedsiębiorcy przechodzą na spółkę z tytułu sukcesji. Jednym z podstawowych skutków przekształcenia jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania – od tej chwili odpowiadasz wyłącznie majątkiem spółki, w dodatku tylko do wysokości wniesionego kapitału.
  • Pamiętaj jednak, że przez trzy lata od dnia przekształcenia, za zobowiązania związane z działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, odpowiadasz solidarnie ze spółką.
  • Pamiętaj również o obowiązku zmiany informacji w ZUSie – wyrejestruj się z ubezpieczeń z tytułu prowadzenia JDG i zgłoś siebie prawidłowo w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania spółki (jeśli planujesz prowadzić jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Kiedy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. jest skuteczne?

Przekształcenie działalności w jednoosobową spółkę kapitałową jest skuteczne w dniu wpisu jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Przedsiębiorcy składając wniosek o przekształcenie często mylnie kierują się dniem złożenia wniosku o przekształcenie, jednak to dopiero dzień wpisu wskazuje moment przekształcenia

Skutek podatkowy przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

W wyniku przekształcenia pojawia się wiele wątpliwości w zakresie skutków podatkowych, związanych w szczególności z obowiązkiem uiszczenia podatku dochodowego PIT. Jak wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, w chwili przekształcenia JDG w spółkę prawa handlowego, oraz związanych z tym objęciem udziałów w spółce przekształconej, przedsiębiorca będący osobą fizyczną nie uzyskuje przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych. Ponadto:

  • w przypadku przekształcenia, spółka co do zasady podlega opodatkowaniu na gruncie CIT, a wspólnik jako osoba fizyczna, na zasadach PIT,
  • jeśli Twoja spółka będzie czynnym płatnikiem VAT masz obowiązek złożenia wniosku o rejestrację do urzędu skarbowego,
  • po przekształceniu masz obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (tzw. PCC) – wynosi on 0,5% kapitału zakładowego przekształconej spółki, dokładną kwotę możesz obliczyć w kalkulatorze kosztów założenia spółki z o.o. który za darmo możesz pobrać poniżej.

Pobierz kalkulator (plik Excel) za pomocą którego ustalisz ile będzie kosztować założenie Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ile podatku od czynności cywilnoprawnych (tzw. PCC) zapłacisz (nie musisz podawać maila!)

Kalkulator kosztów rejestracji spółki oblicza także wysokość PCC

Uwaga na klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania!

Samo przekształcenie nie ma nic wspólnego z unikaniem opodatkowania i nie jest tak traktowane. Zmiana formy prawnej firmy może wpłynąć i zmniejszyć obciążenie podatkowe. Ustawodawca daje przedsiębiorcom możliwość wyboru opodatkowania w wielu przypadkach, więc praktyki mające na celu maksymalizacje zysku i zmniejszenie obciążeń podatkowych np. poprzez korzystanie z ulg podatkowych lub przedmiotową zmianę formy prowadzenia biznesu są powszechnie stosowane i jak najbardziej prawidłowe.

Jednak w związku z uszczelnianiem systemu podatkowego w Polsce, ustawodawca wprowadził instytucję klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Polega ona na umożliwieniu organom wszczęcia postępowania skarbowego, jeśli istnieje podejrzenie, że podmiot unika opodatkowania. Za takie działania można uznać:

  • nieuzasadnione dzielenie operacji,
  • angażowanie podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego,
  • angażowanie podmiotów, które nie prowadzą rzeczywistej działalności gospodarczej lub nie pełnią istotnej funkcji ekonomicznej,
  • próby uzyskania stanu identycznego lub zbliżonego do stanu istniejącego przed dokonaniem czynności lub korzystanie z elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących,
  • wystąpienie ryzyka gospodarczego przewyższającego spodziewane korzyści inne niż podatkowe w takim stopniu, że należy uznać, że działający rozsądnie podmiot nie wybrałby tego sposobu działania,
  • sytuacje, w której osiągnięta korzyść podatkowa nie ma odzwierciedlenia w poniesionym przez podmiot ryzyku gospodarczym lub jego przepływach pieniężnych,
  • sytuacje, gdy zysk przed opodatkowaniem, jest nieznaczny w porównaniu do korzyści podatkowej, która nie wynika bezpośrednio z rzeczywiście poniesionej ekonomicznej straty.

Na czym polega solidarna odpowiedzialność po przekształceniu JDG w spółkę z o.o.?

Wydaje się, że przekształcenie jest sposobem na uniknięcie spłacenia długów powstałych podczas prowadzenia JDG. Nic bardziej mylnego. Ustawodawca przewidział tę sytuację i uregulował odpowiedzialność solidarną w art. 584 KSH. Zgodnie z nim przez okres trzech lat, za zobowiązania powstałe w związku z prowadzeniem JDG przed dniem przekształcenia, odpowiadasz solidarnie ze spółką – jednak tylko za te zobowiązania, które powstały w związku z prowadzoną firmą. Konstrukcja ta ma na celu ochronę wierzycieli, wobec których zaciągnąłeś zobowiązania, również wierzycieli publicznoprawnych (np. zaległe podatki czy składki do ZUS).

Mateusz Szczypa
radca prawny

Jeżeli miałbym streścić w kilku zdaniach wszystko co musisz wiedzieć o spółce z o.o. to są to 2 informacje:

  1. niska odpowiedzialność przy relatywnie niskich kosztach działalności,
  2. ale ceną za to jest podwójne opodatkowanie [Czytaj dalej…]
LinkedIn
WhatsApp
Email
UWAGA

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Umowa najmu lokalu mieszkalnego/użytkowego

Umowa najmu lokalu

Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).

Czytaj więcej »
Kategorie
spółka z o.o.

Umowa spółki z o.o. / Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spis treści

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to taka trochę „zbroja”. Z jednej strony chroni spółkę przed nieuczciwymi wspólnikami, ale jeżeli nie zostanie przemyślana, zacznie krępować ruchy i ograniczać jej rozwój. Z tego wpisu dowiesz się co umowa spółki musi zawierać, a czego nie musi, ale dobrze jest zawrzeć.

Na końcu tego artykułu pobierzesz wzór umowy spółki z o.o. z komentarzami.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako kapitałowa spółka handlowa posiadająca osobowość prawną, może zostać utworzona w drodze aktu założycielskiego – jeśli zawiązywana przez jednego wspólnika, lub w formie zawarcia umowy, gdy występować będzie wielu wspólników.

Wszystkiego o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dowiesz się z tego wpisu, przede wszystkim dowiesz się na czym ta ograniczona odpowiedzialność polega.

Powstanie spółki następuje z chwilą wpisu do KRS. Podstawowym wymaganiem jest wniesienie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 tysięcy złotych (to istotny element spółki z o.o. więcej dowiesz się z artykułu poświęconego kapitałowi zakładowemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umowa spółki z o.o. – u notariusza czy przez internet?

Co do zasady, zarówno akt założycielski jak i umowa spółki powinny być zawarte w formie aktu notarialnego. Obowiązek ten wynika z art. 157 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, ale możliwe jest także zawarcie umowy przez internet, które polega na wypełnieniu i złożeniu wniosku przez portal S24.

Jakie są wady i zalety zawierania umowy spółki z o.o. przez internet?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zalety:

  • możesz złożyć wniosek bez wychodzenia z domu;
  • gotowy wzorzec umowy (to zaleta bo zmniejsza formalności, ale też wada, bo nie możesz wprowadzać do niego żadnych zmian);
  • wniosek składany w ten sposób powinien być rozpatrzony szybciej, niż te składany drogą tradycyjną (i zwykle tak jest!);
  • koszty rejestracji są o połowę niższe.

Wady:

  • wkład możesz wnieść tylko pieniężnie (nie może to być np. samochód);
  • o wszelkich pozostałych formalnościach takich jak zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających do Urzędu Skarbowego, czy deklaracji PCC-3 musisz pamiętać sam;
  • możesz skorzystać tylko z gotowego wzorca umowy.
Umowa spółki z o.o. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet

PODSUMOWUJĄC

jeśli umowa spółki będzie miała prostą formę oraz kapitał zakładowy będzie wnoszony w formie pieniężnej, można skorzystać z wniosku internetowego.

Jakie są wady i zalety zawierania umowy spółki z o.o. u notariusza?

Zalety:

  • umowa w formie notarialnej może mieć bardziej szczegółowy charakter i zawierać dodatkowe postanowienia i klauzule – to zdecydowana przewaga tej formy;
  • zawierając umowę w tej formie kapitał zakładowy możesz wnieść nie tylko w formie pieniężnej, ale także aportu (np. nieruchomości czy pojazdów), jest to możliwe tylko w formie notarialnej;

Wady:

  • notariusz sporządzający umowę pobiera taksę notarialną, której wysokość uzależniona jest od wysokości kapitału zakładowego, poniżej podaję przykładowe stawki, ale proszę pamiętać, że są to stawki maksymalne i notariusz może ją pobrać w niższej wysokości:

5 000 zł = 160 zł taksy; 10 000 zł = 310 zł taksy, 50 000 zł = 910 zł taksy, 100 000 zł = 1 170 zł, 1 000 000 zł = 4 770 zł taksy notarialnej

Umowa spółki z o.o. Jakie są wady i zalety zawierania umowy spółki z o.o. u notariusza​

Pobierz kalkulator (plik Excel) za pomocą którego ustalisz ile będzie kosztować założenie Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nie musisz podawać maila!)

Kalkulator kosztów założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - instrukcja

Umowa spółki z o.o. – co powinna zawierać i jak ją przygotować?

Jeżeli przygotowujesz się do sporządzenia umowy spółki pamiętaj o jej kluczowych elementach, bez których wniosek o wpis zostanie odrzucony przez sąd rejestrowy, a jeśli nawet sąd przeoczy braki i spółka zostanie zarejestrowana, to przed upływem 5 letniego okresu, Sąd może orzec o rozwiązaniu spółki.

Jeżeli rozważasz założenie spółki z o.o. pamiętaj, iż korzyści takie jak zwolnienie ze składek ZUSowskich nie będzie Cię dotyczyło, jeżeli założysz spółkę, w której będziesz jedynym wspólnikiem, o tym dlaczego przeczytasz w tym artykule.

Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?

  • Umowa spółki przede wszystkim powinna zawierać niezbędne informacje wynikające z art. 157 Kodeksu spółek handlowych (KSH) takie jak: 
  • nazwę firmy – może to być dowolna nazwa pod jaką funkcjonować będzie spółka, ale koniecznie ze wskazaniem formy prawnej tj. „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, np. Domex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Oczywiście w obrocie gospodarczym, już po zarejestrowaniu spółki, dopuszczalne jest posługiwanie się uproszczoną formą „sp. z o.o.”; 
  • siedziba – UWAGA! siedziba to nie adres, siedziba to miejscowość! W umowie spółki należy określić miejscowość w Polsce, która będzie siedzibą spółki. Według tej miejscowości ustalany będzie sąd właściwy dla rozpatrywania spraw spółki, w tym także jej rejestracji. Z praktycznego punktu widzenia, jako siedzibę wskazuje się miejscowość, w której znajduje się adres korespondencyjny spółki. Jest to praktyczne, bowiem zgodnie z art. 234 § 1 KSH zgromadzenie wspólników powinno odbywać się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie przewiduje innego miejsca w Polsce;
  • określenie przedmiotu działalności spółki – ten punkt będzie bardzo obszerny, ponieważ w internecie zwykle zjedziemy informację, że określając przedmiot działalności wystarczy wskazać właściwe kody klasyfikacji PKD – moim zdaniem takie uproszenie może być szkodliwe dla udziałowców. Rejestrując spółkę, przedmiot działalności należy przemyśleć i dobrze jest omówić go z radcą prawnym.

Ze względów formalnych, czyli samej możliwości rejestracji spółki dopuszczalne jest bardzo ogólne zakreślenie przedmiotu działalności np. wskazanie kilku kodów PDK (Polska Klasyfikacja Działalności) lub wskazanie kilku podstawowych czynności i koniecznie określenie branży (np. hodowla i przetwórstwo rybne) sama „hodowla i przetwórstwo” byłoby zbyt ogólne, nie pozwalało na określenie czym zajmuje się spółka i w konsekwencji Sąd mógłby odmówić rejestracji takiej spółki.

Jednocześnie, unikajmy zbyt szczegółowego zakreślenia przedmiotu działalności spółki, ponieważ jeżeli będziemy chcieli go zmienić, zmiana umowy będzie kosztowna i czasochłonna – można tego uniknąć – analizując na etapie zawarcia umowy czym zamierzamy się zajmować, w jakim kierunku planujemy się rozwijać, gdzie szukać będziemy alternatyw w razie niepowodzeń. Jest to istotne, bowiem np.

1. urząd skarbowy może odmówić zakwalifikowania niektórych wydatków jako kosztów prowadzenia działalności, jeżeli uzna je za niezgodne z przedmiotem działalności spółki,

2. przy pozyskaniu inwestorów lub kredytów bankowych, inwestorzy odmówią udzielenia wsparcia (lub zażądają zmiany umowy) jeżeli będzie obejmować działania niewynikające z przedmiotu działalności spółki,

3. startując w zamówieniach publicznych, brak odpowiedniego przedmiotu działalności stanowi formalną przeszkodę do udziału w zamówieniu publicznym (jest to logiczne, bowiem w zamówieniach publicznych wymagane jest m.in. doświadczenie w realizacji określonych projektów, a Twoje doświadczenie jest wątpliwe, jeżeli z rejestru sądowego wynika, iż w ogóle nie zajmujesz się daną działalnością). 

Z punktu widzenia udziałowca spółki z o.o. (czyli Twojego!) szczególnie istotne są:

 

  1. ochrona interesów wspólników – dotyczy to przede wszystkim wspólników mniejszościowych. Jeżeli zakładasz spółkę i wiesz, że w przyszłości będziesz poszukiwał inwestorów, prawidłowe określenie przedmiotu działalności będzie bardzo istotne dla ochrony Twoich interesów, ponieważ: zmiana przedmiotu działalności wymaga 3/4 głosów udziałowców. Jeżeli masz ponad 25%, to mimo iż jesteś udziałowcem mniejszościowym, bez Twojej zgody spółka nie zmieni znacząco działalności. Zbyt szerokie określenie przedmiotu działalności pozwala wspólnikom większościowym (posiadającym ponad 50% udziałów) podjęcie uchwały zwykłą większością głosów i wydanie zarządowi wiążącego polecenia podejmowania określonej działalności.
  2. wyznacza granice zakazu konkurencji – dotyczy to zarówno członków zarządu jak i (częściowo) wspólników. Członkowie zarządu związani są zakazem konkurencji, który polega na zakazie działania w konkurencyjnych przedsiębiorstwach i zajmowania się działalnością konkurencyjną w ogóle, dlatego jasne określenie przedmiotu działalności wyznacza granice tego zakazu dla członków zarządu i pozwala wspólnikom na jego egzekwowanie (nie ma wtedy miejsca na polemikę i dowolne interpretowanie przedmiotu działalności w taki sposób, aby zarząd dowodził, iż nie łamie zakazu. Z drugiej strony, w doktrynie prawniczej zwraca się uwagę na występowanie także zakazu konkurencji wspólników, który wynika z obowiązku lojalności, dlatego precyzyjne określenie przedmiotu działalności powinno redukować konflikty w spółce, bowiem każdy z zaangażowanych będzie znał granice, których nie powinien przekraczać). 
  3. indywidualizacja działalności – przedmiot działalności powinien być określony na tyle konkretnie, aby sąd rejestrowy mógł ocenić czy działalność spółki będzie legalna. 
  • wysokość kapitału zakładowego spółki – ten obowiązek zwykle nie przysparza trudności. Wystarczy pamiętać, że kwota musi być wskazana wprost w walucie polskiej (np. 5 000 zł), nie można posługiwać się żadnymi ruchomymi wskaźnikami. Więcej, a właściwie wszystko co ważne o kapitale zakładowym spółki z o.o. napisałem w innym artykule.
  • liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – w tym zakresie mamy tylko dwa minimalne ograniczenia: 1. wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł i 2. każdy wspólnik musi objąć przynajmniej jeden udział.
  • informacja czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – kodeks spółek handlowych wymaga określenia tego wprost i właściwie zawsze w umowach wskazuje się, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Teoretycznie możemy mieć 2 wspólników którzy mają po jednym udziale o wartości 2500 zł każdy, ale w praktyce jest to niespotykane. 
  • oznaczenie czasu trwania spółki:
  1. zwykle spółki zawierane są na czas nieokreślony i należy wpisać to do umowy spółki,
  2. dopuszczalne jest także zawieranie spółek na czas określony, może to być do konkretnej daty lub konkretnego zdarzenia np. śmierć wspólnika. Zawarcie spółki na czas określony nie powoduje, że po tym czasie spółka „wygaśnie”, jeżeli wspólnicy chcą, mogą podjąć uchwałę (koniecznie jednogłośnie) i kontynuować prowadzenie spółki. Jeżeli nie chcą, spółka musi zostać zlikwidowana. 

Jakie obowiązkowe elementy muszą znaleźć się w umowie spółki? Jakie zapisy nie są konieczne, ale warto je wpisać?

Czy warto zawrzeć w umowie dodatkowe postanowienia?

Każdorazowo, jeśli tylko istnieje taka możliwość, warto jest się dodatkowo zabezpieczyć postanowieniami umownymi, aby uniknąć zbędnych kosztów w przyszłości. W pierwszej kolejności należy wskazać, że zawarcie dodatkowych postanowień w umowie może wyeliminować konieczność późniejszych zmian w umowie spółki, co generuje dodatkowe opłaty i zabiera czas. Ponadto dodatkowe postanowienia mogą zabezpieczyć interes wspólników i znacznie usprawnić działalność spółki. 

Umowa spółki z o.o. - 3 postanowienia, które warto zawrzeć

Umowa spółki z o.o. - 3 postanowienia, które warto zawrzeć​

1. Uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o.

Zasadą jest, że wspólnicy mają równe prawa i obowiązki. Jednym z wielu korzystnych postanowień umownych jest postanowienie o uprzywilejowaniu wspólników w zakresie przyznania im szczególnych korzyści lub uprzywilejowanie posiadanych przez nich udziałów. W przypadku uprzywilejowania udziałów mówi się o uprzywilejowaniu przedmiotowym – sytuacji kiedy poszczególne udziały mają większe uprawnienia korporacyjne i majątkowe, w porównaniu do udziałów wynikających z ustawy. Takie uprzywilejowanie dotyczy przede wszystkim prawa głosu, prawa do dywidendy czy sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji, jednak katalog ten nie jest zamknięty. Rozwiązanie pozwala na umniejszenie praw udziałowych innych wspólników, jednak nie może przyznawać więcej niż trzech głosów na jeden udział. 

2. Ograniczenia w zbyciu udziałów w spółce z o.o.

Dla lepszej składem osobowym spółki, warto zawrzeć postanowienie o ograniczeniach w zbyciu udziałów. W przeciwnym razie udziały będą mogły być zbywane przez wspólników bez ograniczeń, a skład osobowy będzie mógł się zmieniać często i na rzecz przypadkowych osób (może to doprowadzić np. do wrogiego przejęcia). Ograniczeniem można objąć wszystkie udziały lub tylko ich części – warunkiem jest, aby ograniczenie nie było zbyt uciążliwe, czyli takie, że zbycie udziałów będzie niewykonalne. Jednym ze sposobów ograniczenia jest uzyskanie zgody spółki, najczęściej udziela jej zarząd spółki składający się z jednego lub wielu członków zarządu, jednak może to zrobić inny organ np. rada nadzorcza bądź konkretny wspólnik. 

3. Wyłączenie od ograniczeń dotyczących rozporządzania udziałami

Po tych wszystkich postanowieniach dotyczących ograniczeń w rozporządzaniu udziałami, można zawrzeć postanowienia określające wątki od tych ograniczeń. Wyłączenia mogą być podmiotowe i obejmować np. wskazanego wspólnika czy przedmiotowe i określać konkretne sytuacje, kiedy określone ograniczenie nie obowiązuje.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to bardzo elastyczna forma i te okoliczności, które jesteśmy w stanie przewidzieć możemy uregulować w umowie, dlatego zawarcie umowy na wzorze w systemie S24 to duże ograniczenie, które pozbawia nas tej możliwości.

Umowa spółki z o.o. – jak przygotować umowę spółki z o.o.?

Dobrze skonstruowana umowa wspomaga sprawne funkcjonowanie spółki oraz ułatwia życie wspólników. Dzięki swej elastyczności zamieszczanych w niej treści może być cennym aktywem dla spółki. Można w niej zawierać własne postanowienia oraz zmieniać ją nieograniczoną ilość razy.

  1. ustal grono wspólników – rejestrując działalność zastanów się czy będzie to spółka jednoosobowa, czy od początku wiesz miał wspólników, a może już wiesz, że będziesz potrzebował inwestorów. Wszystko co należy wiedzieć o jednoosobowej spółce z o.o. opisałem w tym artykule.
  2. określ kapitał zakładowy – o kapitale zakładowym i dlaczego wysoki kapitał zakładowy nie ma sensu pisałem tutaj. Uwzględnij co wniesiesz na kapitał (gotówka, ruchomości czy nieruchomości).
  3. przemyśl przedmiot działalności spółki – napisałem o tym sporo w akapitach powyżej, może to mieć ogromne znaczenie, np. kiedy zaczniesz sprzedawać swoje udziały w spółce. 
  4. ustal czy na kapitał będzie składało się wiele udziałów o niskiej wartości, czy odwrotnie.

Umowa spółki z o.o. - koszty

Umowa spółki może zostać zawarta w jednej z dwóch form – aktu notarialnego lub poprzez system S24. W zależności od wysokości kapitału zakładowego oraz wyboru metody koszty będą się różnić. Opłata sądowa w przypadku rejestracji poprzez system S24 kosztuje 250 zł i jest o połowę tańsza niż ta uiszczona u notariusza – 500 zł, dodatkowo w przypadku wizyty u rejenta zapłacić należy taksę. Wymogiem jest również uiszczenie opłaty w wysokości 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym niezależnie od tego w jaki sposób zakładamy spółkę.

Umowa spółki z o.o. poodstawowe koszty.jpg

Pobierz kalkulator (plik Excel) za pomocą którego ustalisz ile będzie kosztować założenie Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nie musisz podawać maila!)

Kalkulator kosztów założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - instrukcja

Zmiany w umowie spółki z o.o.

Mimo, że ustawodawca przewiduje nieograniczoną możliwość zmian w treści umowy, warto dobrze przemyśleć jej pierwotną formę, jako że każda zmiana generuje niepotrzebne, dodatkowe koszty oraz wymaga poświęcenia czasu na wizyty u notariusza czy składanie formularzy internetowych. Zmiana umowy spółki zawartej przed notariuszem wymaga zachowania formy i musi być zawarta w tej samej formie

Zmiany a umowa spółki z o.o. zawartej przez internet

Gdy umowa została sporządzona w systemie S24, możliwa jest jej zmiana zarówno w formie aktu jak i w formie elektronicznej. Wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja, w której umowa pierwotnie zawarta w systemie S24 została już zmieniona w formie dokumentu notarialnego. W takim przypadku nieistotny jest fakt, że pierwotna umowa została zawarta elektronicznie – zmiana będzie wówczas możliwa wyłącznie w tej samej formie.

Rozwiązanie umowy spółki z o.o.

Z rozwiązaniem spółki mamy do czynienia jeśli wspólników nie łączy już dążenie do wspólnego celu, jakim jest zarządzanie, prowadzenie spraw spółki czy zaspokajanie zobowiązań spółki. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu, celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie przeprowadzonych czynności oraz rozliczenie zysków i strat. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez KRS. Wśród przyczyn rozwiązania spółki można wyróżnić przyczyny wskazane w umowie lub statucie spółki (np. upływ czasu), uchwała wspólników, rozwiązanie spółki w drodze postępowania sądowego lub w postępowaniu upadłościowym. 

Umowa spółki a statut spółki

Umowa, jak i również statut stanowią akty założycielskie spółek w polskim prawie handlowym. Zgodnie jednak z definicją zawartą w KSH statut spółki jest węższym terminem niż umowa. Pojęcie te nie są więc sobie tożsame. Wbrew powszechnemu przekonaniu, statut ustanawia się wyłącznie dla spółki akcyjnej, nie dla spółki z o.o.

Kto podpisuje umowę założycielską?

Podpisanie umowy założycielskiej będzie zależało od wybranego sposobu zawarcia umowy: – jeśli umowa będzie zawierana przed notariuszem, wtedy obowiązek ręcznego podpisania dokumentu mają wszyscy wspólnicy. Jest to jednak kłopotliwe w sytuacji gdy wspólnik nie może stawić się przed notariuszem lub powoływanych jest wielu wspólników. W takiej sytuacji, wspólnicy niemogący wziąć udziału w czynnościach u notariusza, mogą złożyć pisemne pełnomocnictwo i umocować inną osobę fizyczną, często również innego wspólnika, do podpisania umowy. W przypadku składania formularza w systemie S24 wspólnicy mają obowiązek złożenia podpisu kwalifikowanego. 

Jak wypełnić formularz pcc-3 po zawarciu umowy spółki z o.o?

Termin: PCC czyli podatek od czynności cywilnoprawnych, należy złożyć w terminie 14 dni od dnia dokonania czynności cywilnoprawnej (zawarcia umowy) do urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki.

Jakie informacje należy przygotować: identyfikator podatkowy, czyli numer NIP spółki, datę dokonania czynności cywilnoprawnej, która w tym przypadku jest po prostu datą zawarcia umowy, adres urzędu skarbowego do którego adresowana jest deklaracja (urząd właściwy dla adresu spółki), nazwa skrócona firmy oraz adres.

W dalszej części wniosku: osoba składająca deklarację jest zobowiązana do zaznaczenia przedmiotu opodatkowania (będzie to zawarcie umowy spółki) oraz miejsca zawarcia umowy.

Ostatni krok: obliczenie należnego podatku oraz podpisanie deklaracji przez osobę upoważnioną do reprezentacji spółki.

Kalkulator kosztów rejestracji spółki oblicza także należny podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

Kalkulator kosztów rejestracji spółki oblicza także wysokość PCC

Zysk spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawowym celem, którym kierują się wspólnicy jest zysk spółki. Dywidenda, czyli właśnie zysk, co prawda nie jest w pełni rozdzielana między wspólnikami, ponieważ należy jeszcze pokryć straty i część zysku przekazać na kapitały zapasowe lub rezerwowe, jednak zasadą jest, że zysk dzieli się pomiędzy wspólnikami w oparciu o wielkość i ilość posiadanych udziałów. Im większa liczba udziałów, tym większy zysk osiąga wspólnik. Należy jednak pamiętać o uprzywilejowaniu udziałów. Bezwzględnym warunkiem podziału zysku jest sporządzenie sprawozdania finansowego. Obowiązek ten spoczywa na zarządzie i jest on sporządzany za poprzedni rok obrotowy, który zwykle pokrywa się z rokiem kalendarzowym (można jednak zmienić okres roku obrotowego dodatkowym postanowieniem umownym).

Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) z komentarzami

Poniżej, za darmo i bez rejestracji możesz pobrać wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pamiętaj proszę, że umowa spółki z o.o. jest bardzo elastyczna. Jeżeli ten wzór nie jest odpowiedni dla Twoich potrzeb, skontaktuj się ze mną i wspólnie wypracujemy najlepszą dla Ciebie umowę.

Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) z komentarzami

Mateusz Szczypa
radca prawny

Z tego artykułu dowiesz się:

  1. jak ustalić potrzebny kapitał zakładowy w spółce z o.o jeżeli dopiero ją zakładasz,
  2. jak zwiększyć kapitał zakładowy jeżeli już prowadzisz działalność w formie sp. z o.o.

Kapitał zakładowy spółki z o.o to obowiązkowe środki wnoszone przez wspólników na etapie powstania spółki, dlatego też kapitał zakładowy funkcjonuje jako kapitał założycielski lub kapitał podstawowy [Czytaj dalej…]

LinkedIn
WhatsApp
Email

UWAGA

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Umowa najmu lokalu mieszkalnego/użytkowego
Umowa najmu lokalu

Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).

Czytaj więcej »
Kategorie
spółka z o.o.

Jednoosobowa Spółka z o.o. / Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Table of Contents

Jednoosobowa spółka z o.o. - charakterystyka

Jednoosobowa spółka z o.o. jest spółką kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika. Taka spółka zostaje utworzona przez jedną osobę, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Oznacza to, że może powstać:

  1. od początku jako jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  2. lub może zostać utworzona w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej.
Wyjątek w sytuacji założenia powyższej spółki jest taki, że nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Ten tekst koncentruje się na jednoosobowej spółce z o.o. Jeżeli znajdziesz w nim coś szczególnie interesującego więcej informacji na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz w przygotowanym przeze mnie poradniku na jej temat (link)

Jak wygląda kwestia składek ZUS w jednoosobowych spółkach z o.o.?

Jakie obowiązki względem ZUS ma jednoosobowa spółka z o.o.?

Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., zgodnie z przepisami o ubezpieczeniach zdrowotnych jest uznawany jako osoba fizyczna prowadząca działalność pozarolniczą. Ustawa wiąże z takimi osobami obowiązek opłacania obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Oznacza to, iż wspólnik jest zobowiązany do płacenia składek ZUS.

Jednoosobowa spółka z o.o. sposobem na firmę bez ZUS?

Niestety nie.

Jedynym sposobem, żeby jedyny wspólnik spółki z o.o. nie musiał opłacać składek jest wyzbycie się jakiejś części udziałów. Do pewnego czasu wystarczyło żeby jeden ze wspólnik posiadał 1% udziałów, a drugi 99%. Sytuacja jednak zaczęła się zmieniać, gdyż sądy zaczęły podważać takie zachowania, jako prowadzące do uniknięcia płacenia składek ZUS. Sąd Najwyższy w wyroku z 03 sierpnia 2011 roku, sygn. akt I UK 8/11, używa w tym przypadku takich pojęć jak „niemal jedyny wspólnik spółki z o.o.” oraz określa jako pozycję jako dominującą, jednakże w żaden sposób nie definiuje procentowej różnicy, która byłaby uznawana przez judykaturę.

Czy spółka z o.o. w ogóle pozwala na zwolnienie z ZUSu?

Składki na ZUS i ubezpieczenie zdrowotne

Jedyny wspólnik spółki z o.o. uznawany jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą nie związaną z rolnictwem jest zobowiązany do opłacania obowiązkowych składek na ZUS i ubezpieczenie zdrowotne.

Składki na ZUS mogą być niskie i... zerowe

ZUS w decyzji z 30.06.2021 (DI/200000/43/463/2021) doszedł do wniosku, że jedyny wspólnik spółki z o.o. prowadząc pozarolniczą działalność gospodarczą może skorzystać z ulgi na start. Oznacza to, że przez pierwsze 6 miesięcy od dnia podjęcia działalności gospodarczej po raz pierwszy lub od podjęcia jej ponownie co najmniej po upływie 60 miesięcy od dnia jej zawieszenie lub zakończenia, nie muszą oni opłacać składek ZUS.

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) czy jednoosobowa spółka z o.o.? Co lepiej wybrać?

Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.? Podsumowanie i wnioski

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG)

Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej jest darmowe. Do jej rejestracji potrzebne jest złożenie wniosku do CEiDG, można to zrobić listownie, przez internet lub osobiście. Działalność jednoosobową może założyć osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej podatnikiem jest sam przedsiębiorca. Przed założeniem działalności podatnik wybiera formę opodatkowania, którą może później zmienić. Jest to m.in. skala podatkowa, podatek liniowy, ryczałt albo karta podatkowa. Dodatkowo przedsiębiorca może być podatnikiem podatku VAT. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą jest zobowiązany do opłacania składek ZUS i składek zdrowotnych. Przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, podobnie jak jego współmałżonek (oprócz jego majątku prywatnego). To podstawowa różnica, wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada, chyba że jest członkiem zarządu, ale może ograniczyć swoją odpowiedzialność. W związku z wyborem opodatkowania przez przedsiębiorcę w przypadku opodatkowania na zasadach ogólnych można prowadzić księgowość uproszczoną i rozliczać się według książki przychodów i rozchodów, przy ryczałcie konieczna jest ewidencja ryczałtu, a przy karcie podatkowej nie trzeba prowadzić księgowości.

 
Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej jest łatwiejsze i mniej kosztowne. Jedyny problem jest związany z odpowiedzialnością za zobowiązania, gdyż przedsiębiorca odpowiada swoim majątkiem. Dodatkowo jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić w jednoosobową spółkę z o.o.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

  • w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. rejestracji należy dokonać w KRS albo przez internet albo w formie tradycyjnej,
  • do jej założenia potrzebne jest zawarcie umowy spółki(np. firma czy fundacja)Jako jedyny wspólnik spółki z o.o. masz obowiązek płacić składki ZUS i obowiązkowe składki zdrowotne,
  • wspólnicy nie mogą dysponować majątkiem spółki do prywatnego użytku,
  • zasady odpowiedzialności wspólników są zdecydowanie lepsze niż w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. 
Wydaje się zatem, że spółka będzie lepszym rozwiązaniem? Nie można udzielić jednej, zawsze prawidłowej odpowiedzi. Spółka z o.o. daje znacznie większą ochronę majątku wspólników, ale przy niskich dochodach JDG będzie korzystniejsza podatkowo. Każda sytuacja wymaga indywidualnej konsultacji podczas której wybierzemy formę idealną na danym etapie, gotową na przekształcenia w przyszłości.

Jeżeli rozważasz prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. zacznijmy od konsultacji, na których przeanalizujemy Twoją sytuację, ustalimy czy tego rodzaju spółka będzie dla Ciebie najlepszym rozwiązaniem. O szczegółach konsultacji przeczytasz w ofercie, link poniżej.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - wady i zalety

Do zalet jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z pewnością możemy zaliczyć:

  • ograniczoną odpowiedzialności wspólnika,
  • niski kapitał zakładowy.

Do wad natomiast możemy zaliczyć:

  • opłaty związane z rejestracją i z późniejszymi zmianami,
  • obowiązek opłacania składek ZUS i składek na ubezpieczenie zdrowotne jedynego wspólnika,
  • działalność sformalizowana,
  • prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych,
  • podwójne opodatkowanie.

Wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako członek zarządu

Jaką reprezentację ma jednoosobowa spółka z o.o. ?

Zgodnie z art. 173 § 1 kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.

W przypadku, gdy jednoosobowa spółka z o.o. ma wspólnika, który jest jedynym członkiem zarządu wówczas czynności prawne dokonane między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymagają formy aktu notarialnego. Zgodnie z art. 210 § 2 zdanie 3 kodeksu spółek handlowych o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jakie uprawnienia posiada jedyny wspólnik w spółce z o.o.?

Wszystkie uchwały podejmowane przez wspólnika będą się odbywały w głosowaniu jawnym. Jedyny wspólnik może podejmować uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników albo podejmować uchwały na piśmie. Jedyny wspólnik przy podejmowaniu uchwały wystarczy, że zachowa formę pisemną.

Zgromadzenie wspólników a jednoosobowa spółka z o.o.

Jedyny wspólnik spółki z o.o. wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Jest to o tyle ułatwiające, że nie potrzebne jest liczenie głosów, gdyż wspólnik reprezentuje cały kapitał zakładowy spółki. Dodatkowo odpada regulacja związana z głosowaniem tajnym. Jednocześnie nie zachodzi potrzeba zwoływania formalnego zgromadzenia wspólników, gdyż cały kapitał zakładowy jest reprezentowany przez jedynego wspólnika i nie ma możliwości wniesienia sprzeciwu odnośnie odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Jak podejmować uchwały w jednoosobowej spółce z o.o.?

Uchwały w jednoosobowej spółce z o.o. podejmowane są w taki sam sposób jak przy spółce z o.o. mającą większą liczbę udziałów, z tą różnicą, że całość udziałów przysługuje jedynemu wspólnikowi. Jednakże istnieje z tego powodu pewna komplikacja, na jedynego wspólnika został nałożony obowiązek protokołowania uchwał. Protokół musi zostać przez niego podpisany. Takie działanie zostało wprowadzone w celach dowodowych, jednakże brak protokołu nie decyduje o nieważności czynności.

Odpowiedzialność w jednoosobowej spółce z o.o.

Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki jedyny wspólnik odpowiada swoim majątkiem, ale wynika to nie z samego charakteru jednoosobowej spółki, ale faktu, że jedyny wspólnik zwykle jest jedynym członkiem zarządu. Jeżeli członkiem zarządu będzie ktoś inny, jedyny wspólnik odpowiada wyłącznie do wysokości wniesionego kapitału.

Więcej na temat odpowiedzialności wspólników i członków zarządu przeczytasz w artykule, który jest komependium wiedzy na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialności.

 

Jednoosobowa spółka z o.o. a zarząd

Powołany przez jedynego wspólnika spółki z o.o. zarząd może mieć postać jednoosobowego lub wieloosobowego zarządu. W sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jego jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę i składa oświadczenia w imieniu spółki.

Założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Jak założyć)

Jednoosobowa spółka z o.o. – jak ją założyć?

Do założenia jednoosobowej spółki z o.o. wymagania są takie same jak do założenia spółki z o.o. „wieloosobowej”. Wszystko zaczyna się od zawarcia umowy spółki. Można to zrobić przez gotowy formularz internetowy, jednakże problem jest tutaj taki, że nie mamy możliwości zmiany tego formularza. Drugą możliwością jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Taka umowa musi zawierać koniecznie:

firmę – to nazwa pod jaką działa spółka. Nie ma wymogu zawarcia imienia i nazwisko wspólnika w nazwie, jednakże konieczny jest zawarcie zwrotu „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne są także skróty „spółka z o.o.” oraz „sp. z o.o.”,

  • siedziba spółki – jest to miejscowość a nie adres!
  • przedmiot działalności gospodarczej,
  • wysokość kapitału zakładowego – nie może być niższy niż 5.000,00 zł,
  • określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (w przypadku jedynego wspólnika, posiada on więcej niż jeden udział, ale suma stanowi całość udziałów w spółce),
  • liczbę i wartość nominalną udziałów,
  • czas trwania spółki – jedynie w przypadku, gdy zakładamy spółkę na czas określony.

Po zawarciu umowy musimy dokonać rejestracji spółki z o.o. na podstawie wniosku o wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) prowadzony przez sąd rejonowy właściwy według siedziby spółki. Przypomnieć należy, że taki wniosek musi zostać wniesiony wraz z odpowiednią opłatą. Do czasu wpisu spółki do KRS spółka posiada status spółki w organizacji. W przypadku spółki jednoosobowej w organizacji, jedyny wspólnik nie może być w tym czasie pełnomocnikiem spółki.W takiej formie działamy do czasu zarejestrowania spółki przez sąd rejestrowy i uzyskania numeru KRS.

Szczegóły rejestracji spółki opisałem w podrozdziałach „Jak zarejestrować spółkę z o.o?” oraz „Powstanie i rejestracja spółki z o.o.” w artykule, który jest komependium wiedzy na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Te informacje są takie same do odniesieniu do spółki jednoosobowej

Co zyskujesz zakładając spółkę z o.o. przez internet?

Założenie spółki przez internet ma swoje plusy. Należą do nich:

  • prostszy sposób rejestracji – wszystkie formalności załatwisz przez internet bez wychodzenia z domu,
  • na stronie znajdują się wszystkie potrzebne dokumenty, które wypełnisz w sposób elektroniczny,
  • nie musisz zawierać umowy spółki w formie aktu notarialnego, co pozwoli zaoszczędzić Ci dodatkowych kosztów,
  • jeżeli chodzi o koszt to zmniejsza się też wysokość opłaty za złożenie wniosku – w formie tradycyjnej jest to 500 zł a przez internet 250 zł.

Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa

Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa jest rodzajem spółki utworzonej w wyniku procesu komercjalizacji. Dokonywana jest na wniosek założycielskiego organu, czyli dyrektora państwowego przedsiębiorstwa, rady pracowniczej lub z inicjatywy własnej przez Ministra Skarbu Państwa. Zgodnie z ustawą z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji wyjaśnia, że komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – o czym warto pamiętać, podsumowanie

Jednoosobowa działalność gospodarcza – koszty

Do podstawowych kosztów jednoosobowej spółki z o.o. należy

  • wpłata kapitału zakładowego (min. 5 tysięcy),
  • opłata od wniosku o wpis do KRS,
  • opłata od wszystkich zmian dokonywanych w KRS.

Jaką księgowość muszę prowadzić

Trzeba prowadzić pełną księgowość spółki.

Jaki podatek dochodowy (PIT/ CIT) będę płacić

Spółka musi płcić podatek dochodowy CIT, natomiast wspólnik musi płacić podatek dochodowy podatku PIT.

Mateusz Szczypa
radca prawny

Obowiązek opłacania składek ZUS w spółce z o.o. przez wspólników zależy od tego czy mówimy o jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy o takiej, która ma więcej niż jednego wspólnika [Czytaj dalej…]

UWAGA

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Kategorie
spółka z o.o.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. / kapitał zakładowy spółki z o.o.

Spis treści

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:

Z tego artykułu dowiesz się:

  1. jak ustalić potrzebny kapitał zakładowy w spółce z o.o jeżeli dopiero ją zakładasz,
  2. jak zwiększyć kapitał zakładowy jeżeli już prowadzisz działalność w formie sp. z o.o,

Kapitał zakładowy spółki z o.o to obowiązkowe środki wnoszone przez wspólników na etapie powstania spółki, dlatego też kapitał zakładowy funkcjonuje jako kapitał założycielski lub kapitał podstawowy.

Ten artykuł wyczerpuje temat kapitału zakładowego spółki z o.o., jeżeli potrzebujesz czegoś bardziej ogólnego, podstawowych informacji na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawdź kompendium wiedzy na temat sp. z o.o.

Ile wynosi kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi:

Kapitał zakładowy w spółce z o.o nie może wynosić mniej niż 5 000 zł, jest określony w umowie spółki i jeżeli wspólnicy tak postanowią, może być wyższy, niż ten minimalny. Zawsze jednak jego wysokość musi określać umowa spółki.

Czy kapitał zakładowy można wnieść tylko w pieniądzu?

Nie. Wkład do spółki (czyli aport) może być wniesiony także w innej formie np. ruchomości (maszyny, samochody) oraz nieruchomości (lokal, w którym będzie prowadzona działalność), a także prawa, np. prawo użytkowania wieczystego. Ciągle jednak wartość tego aportu musi być oszacowana w złotówkach.

Czym jest kapitał zakładowy?

Działalność gospodarczą można prowadzić w formie jednoosobowej działalności (JDG), spółki cywilnej oraz spółek prawa handlowego, czyli tych uregulowanych w Kodeksie Spółek Handlowych, które dzielą się na osobowe i kapitałowe. W spółkach osobowych przynajmniej jeden wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem bez ograniczenia. W spółkach kapitałowych, co do zasady, wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem i ryzykują tylko majątkiem wniesionym do spółki, a ich majątek osobisty pozostaje bezpieczny (chyba, że są członkami zarządu, ale to temat na odrębny artykuł).

Kapitał zakładowy to majątek spółki z o.o. którego jednym z zadań jest ochrona wierzycieli spółki. Spółki kapitałowe charakteryzuje nienaruszalność kapitału zakładowego. Należy jednak interpretować ją jako zasadę, ponieważ z uwagi na możliwość dysponowania majątkiem spółki przez zarząd, kwota ta nie jest „zamrożona”.

Na czym polega nienaruszalność kapitału zakładowego?

Niniejszy artykuł nie ma charakteru naukowego, dlatego nie cytuję dorobku orzecznictwa i doktryny prawniczej, ale muszę przytoczyć uchwałę Sądu Najwyższego jeszcze z 1993 r. która nadal jest aktualna.

Sąd Najwyższy (sygn. akt III CZP 123/92, uchwała z dnia 02.03.1993 r.) stwierdził, iż:

W tym sensie należy też rozumieć zasadę stabilności (nienaruszalności) kapitału zakładowego, z której wynika wymaganie utrzymywania przez spółkę – w interesie wierzycieli – kapitału zakładowego w całości i nierozdzielania go między wspólników, zasadę całkowitej i równoczesnej wpłaty wkładów pieniężnych i zapewnienia przejścia wkładów niepieniężnych oraz zasadę jednolitości, która wyklucza tworzenie innych funduszy z funduszu wkładów.”

Podsumowując, zasadę nienaruszalności należy rozumieć w ten sposób, że wspólnicy nie mogą podzielić pomiędzy siebie kapitału zakładowego, nie mogą z tego majątku tworzyć innych funduszy i przede wszystkim, przy rejestracji spółki z o.o te środki muszą faktycznie być wniesione do spółki. Jednocześnie, nie oznacza to, że kapitał zakładowy stanowi w jakiś sposób wyodrębnione, osobno zdeponowane i zabezpieczone środki. Właściwie wysokość kapitału zakładowego informuje nas jakie środki w spółce się pojawiły, ale nie daje gwarancji, że ciągle są na koncie, a tym bardziej nie gwarantuje, że spółka nie posiada znacznie większych długów.

Czy z kapitału zakładowego można korzystać i wydawać na bieżącą działalność?

Tak. Kapitał zakładowy pełni przede wszystkim funkcję gwarancyjną, ale może być wykorzystywany do finansowania bieżącej działalności. Kierując się logiką, kiedy sprawdzamy informacje na temat naszego kontrahenta czy dłużnika, zwracamy uwagę na kapitał zakładowy. Wysoki kapitał jest sygnałem, że jest poważnym przedsiębiorcą dysponującym określoną kwotą, ale pamiętajmy o tym, o czym pisałem w poprzednim punkcie.

Czy zatem wysokość kapitału nie ma żadnego znaczenia?

Uważam, że ma. Przede wszystkim wysokość kapitału zakładowego jest sygnałem jakimi środkami obraca (lub obracał w przeszłości) nasz kontrahent. Na pewno każdy z nas będzie miał wątpliwości, czy zlecić realizację inwestycji wartej kilkaset tysięcy złotych przedsiębiorstwu, którego kapitał zakładowy to 5 000 zł.

Oczywiście takie przedsiębiorstwo może dysponować wielomilionowym majątkiem i świetnymi referencjami.

Wysoki kapitał zakładowy w oczach klientów może równać się wysokiej wiarygodności.

Pierwszy wkład wniesiony do spółki przez wspólników zwykle wynosi 5 000 zł (bo tyle kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej). Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, wspólnicy mogą uznać, iż wartość kapitału zakładowego jest zbyt niska, np. ze względu na wiarygodność spółki.

Inne kwestie, jak np. kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki, należy pamiętać o tym o czym pisałem kilka punktów wyżej, tzn. kapitał zakładowy nie jest nienaruszalny i jeżeli zawieramy umowę o wartości 100 000 zł ze spółką o kapitale 500 000 zł wcale nie oznacza to, że nasze roszczenie jest zabezpieczone kapitałem zakładowym. Warto pomyśleć o innych zabezpieczeniach.

Dlaczego moi klienci zdecydowali się na podwyższenie kapitału zakładowego?

Przygotowując ten tekst, zapytałem moich klientów, którzy zdecydowali się na:

  1. podniesienie kapitału zakładowego lub
  2. od początku rejestrowali działalność z kapitałem znacznie wyższym niż minimalne 5 000 zł

Odpowiedzi, które uznałem za najciekawsze:

„Założyliśmy spółkę z kapitałem 5 000 zł, ale po dwóch latach, kiedy biznes „złapał” podwyższyliśmy kapitał do 150 000 zł. Przyjmujemy zlecenia o wartości od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych i uznaliśmy, że będzie to potwierdzenie naszej wiarygodności.”

„Zakładając spółkę wnieśliśmy aportem niewielki majątek, ale potrzebowaliśmy pieniędzy na rozwój i szukaliśmy inwestorów. Nie chcieliśmy pożyczkodawcy, ale inwestora, który zaryzykuje swój majątek. Najpierw podnieśliśmy kapitał w gronie dotychczasowych wspólników, dzięki czemu, kiedy dołączył do nas nowy wspólnik, nasze udziały nie straciły na znaczeniu”.

Jeżeli powyższe przekonało Cię do podwyższenia kapitału zakładowego, poniżej dowiesz się jak to zrobić, w sposób odpowiedni dla Ciebie.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.

Czy do spółki wchodzą nowi wspólnicy?

Jeżeli do spółki wchodzą nowi wspólnicy podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić tylko z wkładów pieniężnych lub niepieniężnych wniesionych przez nowych wspólników. Następuje wtedy podniesienie kapitału zakładowego i w konsekwencji powiększenie majątku spółki.

Jeżeli do spółki NIE wchodzą nowi wspólnicy:

Jeżeli dążymy do podniesienia kapitału zakładowego bez rozszerzania składu wspólników mamy dwie możliwości:

  1. podwyższenie z wkładów wspólników (analogicznie jak w przypadku kiedy do spółki wchodzą nowi wspólnicy, o czym wyżej),
  2. podwyższenie ze środków własnych spółki pochodzących z kapitału zapasowego lub funduszy rezerwowych, które tworzy się z zysku spółki (zmieniamy kapitał zakładowy, ale nie zmienia się majątek spółki ponieważ został przesunięty z kapitału zapasowego do kapitału zakładowego),

Oba warianty mogą powodować zarówno zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów jak i zwiększać ich liczbę.

Druga metoda podnoszenia kapitału nie może być związana z przyjęciem nowego wspólnika, co jest całkiem racjonalnie, bowiem to dotychczasowi wspólnicy finansowaliby jego przystąpienie z posiadanych dotychczasowych udziałów.

W obu przypadkach konieczna jest uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego

Jak sprawdzić czy podwyższenie kapitału w Twojej firmie wymaga zmiany umowy spółki?

 

  1. zaczynamy od ustalenia do jakiej kwoty chcemy podwyższyć kapitał,
  2. sprawdzamy czy umowa spółki w ogóle przewiduje podwyższenie, a jeżeli tak to czy spełniamy warunki kwotowe i terminowe przewidziane w umowie,
  3. jeżeli NIE spełniamy, zmieniamy umowę spółki,
  4. jeżeli spełniamy od razu możemy podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Jak napisać uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego?

Poniżej załączam infografikę, zawierającą wzór uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego wraz z wyjaśnieniami.

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością/Kapitał zakładowy w spółce z o.o.

Uwaga! Jest to sama uchwała, jeżeli potrzebujesz wzoru całego protokołu, skontaktuj się ze mną przygotuję za Ciebie protokół z załącznikami w czasie do 6h od potwierdzenia przyjęcia zlecenia.

Kiedy podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki?

Wysokość kapitału zakładowego ZAWSZE określa umowa spółki i możliwe są dwa rozwiązania:

  1. Umowa przewiduje tylko wysokość kapitału zakładowego np. kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. W takim przypadku, zmiana umowy spółki jest konieczna.
  2. Umowa oprócz tego co opisane w punkcie 1. może zawierać postanowienie, iż zmiana kapitału do kwoty X w terminie Y nie stanowi zmiany umowy spółki – jeżeli mieścimy się w tych warunkach tj. potrzebujemy kapitału poniżej limitu X i nie minął termin Y, możemy podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki, a później o podwyższeniu kapitału.

Proponuję przygotowanie umowy gotowej na zmiany kapitału zakładowego, jeżeli dopiero planujesz założenie spółki.

Jak powinno wyglądać postanowienie pozwalające na podwyższenie kapitału na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki? np.:

„Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1 000 000 zł w terminie do końca 2030 r. nie stanowi zmiany umowy spółki”

Zmiana umowy spółki w celu podwyższenia kapitału zakładowego - co i jak robimy

Zmiana umowy wymaga określenia tego co robimy i jak to robimy:

Co robimy:

Wspólnicy spółki podejmują uchwałę o zmianie umowy spółki większością głosów (conajmniej 2/3 głosów, ale umowa spółki może przewidywać bardziej rygorystyczne warunki np. 4/5 głosów).

Jak to robimy:

W praktyce, projekt uchwały przygotowuję wspólnie z klientami, a w kancelarii notarialnej spotykamy się tylko na podpisanie aktu. Ta uchwała ma formę aktu notarialnego! Chyba, że zmieniamy umowę zawartą przez internet na wzorze w systemie S24, tylko wtedy taka zmiana może być dokonana przez S24.

Podwyższenie kapitału zakładowego tworzy nowe udziały w spółce. Pierwszeństwo do ich objęcia mają dotychczasowi wspólnicy, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Prawo pierwszeństwa można wyłączyć odpowiednim postanowieniem w uchwale i nowowpowastałe udziały mogą być objęte przez nowych udziałowców. Na wyłączenie prawa pierwszeństwa muszą zgodzić się dotychczasowi wspólnicy – nie wszyscy, ale ci których wyłączenie dotyczy.

Ile czasu na objęcie udziałów?

Miesiąc od wezwania do objęcia udziałów. Istotne, że podniesienie kapitału następuję wyłącznie po objęciu w tym terminie udziałów przez wszystkich wspólników.

Forma oświadczeń wspólników o objęciu udziałów

  • oświadczenie w formie aktu notarialnego,
  • oświadczenie w formie pisemnej (jeżeli nie zmieniamy umowy spółki),
  • w ogóle niewymagane kiedy dotyczy podwyższenia kapitału ze środków własnych spółki.

Jak zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego?

Zgłoszenie do KRSu jest obowiązkowe i podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą dokonania wpisu do KRS, a wkłady na kapitał zakładowy powinny być wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki do KRS.

Kto zgłasza:

  • zgłoszenia dokonuje zarząd spółki;

Gdzie zgłasza:

  • do Krajowego Rejestru Sądowego – w praktyce o zmianie informuje się Sąd Rejonowy Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, w którym przechowywane są dokumenty spółki. Który to sąd dowiesz się pobierając informację pełną dot. konkretnej spółki z internetowego systemu KRS.

Jak zgłasza się zmianę:

Zawsze elektronicznie! (od 1 lipca 2021 r.)

  • za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych jeżeli umowa spółki była zawarta w formie aktu notarialnego;
  • za pośrednictwem portalu S24 jeżeli umowa spółki była zawarta w systemie internetowym. UWAGA! Zanim zgłosisz podwyższenie kapitału za pośrednictwem systemu S24 przeczytaj artykuł na ten temat, bowiem mimo, iż zarejestrowałeś spółkę w ten sposób mogą zachodzić przypadki, przez które zgłoszenia powinieneś dokonać za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Kiedy:

  • w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia uchwały.

Jakie są konsekwencje niezgłoszenia podwyższenia kapitału lub zrobienia tego po terminie?:

  • zmiana wysokości nie zostanie zarejestrowana i nie będzie obowiązywać.

Jakie dokumenty załączyć do zgłoszenia (pamiętajmy, zgłoszenie zawsze elektronicznie):

  • jednolity tekst umowy spółki (tzn. z naniesionymi poprawkami w zakresie kapitału zakładowego) – dotyczy tylko przypadków podwyższenia kapitału zakładowego po zmianie umowy spółki,
  • nową listę wszystkich wspólników zawierającą imiona i nazwiska lub firmy oraz liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
  • uchwała zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału – to najważniejszy dokument, bo z niego wywodzimy podstawę zgłoszenia,
  • oświadczenie wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym – dotyczy tylko tych przypadków, w których wspólnicy pokrywają kapitał z własnych środków, a nie środków spółki,
  • oświadczenie o przystąpieniu do spółki – dotyczy tylko tych przypadków, w których podwyższenie obejmuje przyjęcie nowego wspólnika i wymaga formy aktu notarialnego,
  • oświadczenie członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione – nie dotyczy sytuacji, kiedy kapitał został podwyższony ze środków spółki, jest to potwierdzeniem opłacenia kapitału zakładowego i tego, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników.

Ile kosztuje zgłoszenie zmian do KRSu:

  • 250 zł – zgłoszenie poprzez Portal Rejestrów Sądowych (umowa w formie aktu notarialnego);
  • 200 zł – zgłoszenie w systemie S24 (umowa zawierana online);
  • 100 zł – opłata za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” w obu przypadkach.

Podatek od podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości. Podstawą opodatkowania jest kwota o jaką zwiększyliśmy kapitał zakładowy

Przykład:

Jeżeli podwyższamy kapitał zakładowy z 50 000 zł do 150 000 zł, to podwyższamy o 100 000 zł.

0,5% * 100 000 zł = 500 zł.

Podatek od czynności cywilnoprawnych w tym przypadku wyniesie 500 zł.

Ile czasu na zapłacenie PCC?

14 dni od podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału. Wynika to wprost z art. 3 ust. 1 pkt 2) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na rozliczenie podatku tj. złożenie deklaracji oraz dokonania zapłaty macie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wspólników w spółce z o.o w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

UWAGA! Oprócz zapłacenia podatku należy także złożyć formularz PCC-3.

Mateusz Szczypa
radca prawny

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to taka trochę „zbroja”.

Z jednej strony chroni spółkę przed nieuczciwymi wspólnikami, ale jeżeli nie zostanie przemyślana, zacznie krępować ruchy i ograniczać jej rozwój.

Z tego wpisu dowiesz się co umowa spółki musi zawierać, a czego nie musi, ale dobrze jest zawrzeć.

Na końcu tego artykułu pobierzesz wzór umowy spółki z o.o. z komentarzami [Czytaj dalej…]

UWAGA

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Umowa najmu lokalu mieszkalnego/użytkowego

Umowa najmu lokalu

Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).

Czytaj więcej »