Jednoosobowa spółka z o.o. jest spółką kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika. Taka spółka zostaje utworzona przez jedną osobę, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Oznacza to, że może powstać:
Ten tekst koncentruje się na jednoosobowej spółce z o.o. Jeżeli znajdziesz w nim coś szczególnie interesującego więcej informacji na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdziesz w przygotowanym przeze mnie poradniku na jej temat (link).
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., zgodnie z przepisami o ubezpieczeniach zdrowotnych jest uznawany jako osoba fizyczna prowadząca działalność pozarolniczą. Ustawa wiąże z takimi osobami obowiązek opłacania obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Oznacza to, iż wspólnik jest zobowiązany do płacenia składek ZUS.
Niestety nie.
Jedynym sposobem, żeby jedyny wspólnik spółki z o.o. nie musiał opłacać składek jest wyzbycie się jakiejś części udziałów. Do pewnego czasu wystarczyło żeby jeden ze wspólnik posiadał 1% udziałów, a drugi 99%. Sytuacja jednak zaczęła się zmieniać, gdyż sądy zaczęły podważać takie zachowania, jako prowadzące do uniknięcia płacenia składek ZUS. Sąd Najwyższy w wyroku z 03 sierpnia 2011 roku, sygn. akt I UK 8/11, używa w tym przypadku takich pojęć jak „niemal jedyny wspólnik spółki z o.o.” oraz określa jako pozycję jako dominującą, jednakże w żaden sposób nie definiuje procentowej różnicy, która byłaby uznawana przez judykaturę.
Jedyny wspólnik spółki z o.o. uznawany jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą nie związaną z rolnictwem jest zobowiązany do opłacania obowiązkowych składek na ZUS i ubezpieczenie zdrowotne.
ZUS w decyzji z 30.06.2021 (DI/200000/43/463/2021) doszedł do wniosku, że jedyny wspólnik spółki z o.o. prowadząc pozarolniczą działalność gospodarczą może skorzystać z ulgi na start. Oznacza to, że przez pierwsze 6 miesięcy od dnia podjęcia działalności gospodarczej po raz pierwszy lub od podjęcia jej ponownie co najmniej po upływie 60 miesięcy od dnia jej zawieszenie lub zakończenia, nie muszą oni opłacać składek ZUS.
Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej jest darmowe. Do jej rejestracji potrzebne jest złożenie wniosku do CEiDG, można to zrobić listownie, przez internet lub osobiście. Działalność jednoosobową może założyć osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej podatnikiem jest sam przedsiębiorca. Przed założeniem działalności podatnik wybiera formę opodatkowania, którą może później zmienić. Jest to m.in. skala podatkowa, podatek liniowy, ryczałt albo karta podatkowa. Dodatkowo przedsiębiorca może być podatnikiem podatku VAT. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą jest zobowiązany do opłacania składek ZUS i składek zdrowotnych. Przedsiębiorca odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, podobnie jak jego współmałżonek (oprócz jego majątku prywatnego). To podstawowa różnica, wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada, chyba że jest członkiem zarządu, ale może ograniczyć swoją odpowiedzialność. W związku z wyborem opodatkowania przez przedsiębiorcę w przypadku opodatkowania na zasadach ogólnych można prowadzić księgowość uproszczoną i rozliczać się według książki przychodów i rozchodów, przy ryczałcie konieczna jest ewidencja ryczałtu, a przy karcie podatkowej nie trzeba prowadzić księgowości.
Jeżeli rozważasz prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. zacznijmy od konsultacji, na których przeanalizujemy Twoją sytuację, ustalimy czy tego rodzaju spółka będzie dla Ciebie najlepszym rozwiązaniem. O szczegółach konsultacji przeczytasz w ofercie, link poniżej.
Do zalet jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z pewnością możemy zaliczyć:
Do wad natomiast możemy zaliczyć:
Zgodnie z art. 173 § 1 kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
W przypadku, gdy jednoosobowa spółka z o.o. ma wspólnika, który jest jedynym członkiem zarządu wówczas czynności prawne dokonane między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymagają formy aktu notarialnego. Zgodnie z art. 210 § 2 zdanie 3 kodeksu spółek handlowych o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Wszystkie uchwały podejmowane przez wspólnika będą się odbywały w głosowaniu jawnym. Jedyny wspólnik może podejmować uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników albo podejmować uchwały na piśmie. Jedyny wspólnik przy podejmowaniu uchwały wystarczy, że zachowa formę pisemną.
Jedyny wspólnik spółki z o.o. wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Jest to o tyle ułatwiające, że nie potrzebne jest liczenie głosów, gdyż wspólnik reprezentuje cały kapitał zakładowy spółki. Dodatkowo odpada regulacja związana z głosowaniem tajnym. Jednocześnie nie zachodzi potrzeba zwoływania formalnego zgromadzenia wspólników, gdyż cały kapitał zakładowy jest reprezentowany przez jedynego wspólnika i nie ma możliwości wniesienia sprzeciwu odnośnie odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Uchwały w jednoosobowej spółce z o.o. podejmowane są w taki sam sposób jak przy spółce z o.o. mającą większą liczbę udziałów, z tą różnicą, że całość udziałów przysługuje jedynemu wspólnikowi. Jednakże istnieje z tego powodu pewna komplikacja, na jedynego wspólnika został nałożony obowiązek protokołowania uchwał. Protokół musi zostać przez niego podpisany. Takie działanie zostało wprowadzone w celach dowodowych, jednakże brak protokołu nie decyduje o nieważności czynności.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Dopiero po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki jedyny wspólnik odpowiada swoim majątkiem, ale wynika to nie z samego charakteru jednoosobowej spółki, ale faktu, że jedyny wspólnik zwykle jest jedynym członkiem zarządu. Jeżeli członkiem zarządu będzie ktoś inny, jedyny wspólnik odpowiada wyłącznie do wysokości wniesionego kapitału.
Więcej na temat odpowiedzialności wspólników i członków zarządu przeczytasz w artykule, który jest komependium wiedzy na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialności.
Powołany przez jedynego wspólnika spółki z o.o. zarząd może mieć postać jednoosobowego lub wieloosobowego zarządu. W sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jego jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę i składa oświadczenia w imieniu spółki.
Do założenia jednoosobowej spółki z o.o. wymagania są takie same jak do założenia spółki z o.o. „wieloosobowej”. Wszystko zaczyna się od zawarcia umowy spółki. Można to zrobić przez gotowy formularz internetowy, jednakże problem jest tutaj taki, że nie mamy możliwości zmiany tego formularza. Drugą możliwością jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Taka umowa musi zawierać koniecznie:
firmę – to nazwa pod jaką działa spółka. Nie ma wymogu zawarcia imienia i nazwisko wspólnika w nazwie, jednakże konieczny jest zawarcie zwrotu „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne są także skróty „spółka z o.o.” oraz „sp. z o.o.”,
Po zawarciu umowy musimy dokonać rejestracji spółki z o.o. na podstawie wniosku o wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) prowadzony przez sąd rejonowy właściwy według siedziby spółki. Przypomnieć należy, że taki wniosek musi zostać wniesiony wraz z odpowiednią opłatą. Do czasu wpisu spółki do KRS spółka posiada status spółki w organizacji. W przypadku spółki jednoosobowej w organizacji, jedyny wspólnik nie może być w tym czasie pełnomocnikiem spółki.W takiej formie działamy do czasu zarejestrowania spółki przez sąd rejestrowy i uzyskania numeru KRS.
Szczegóły rejestracji spółki opisałem w podrozdziałach „Jak zarejestrować spółkę z o.o?” oraz „Powstanie i rejestracja spółki z o.o.” w artykule, który jest komependium wiedzy na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Te informacje są takie same do odniesieniu do spółki jednoosobowej.
Założenie spółki przez internet ma swoje plusy. Należą do nich:
Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa jest rodzajem spółki utworzonej w wyniku procesu komercjalizacji. Dokonywana jest na wniosek założycielskiego organu, czyli dyrektora państwowego przedsiębiorstwa, rady pracowniczej lub z inicjatywy własnej przez Ministra Skarbu Państwa. Zgodnie z ustawą z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji wyjaśnia, że komercjalizacja polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków.
Do podstawowych kosztów jednoosobowej spółki z o.o. należy
Trzeba prowadzić pełną księgowość spółki.
Spółka musi płcić podatek dochodowy CIT, natomiast wspólnik musi płacić podatek dochodowy podatku PIT.
Mateusz Szczypa
radca prawny
Obowiązek opłacania składek ZUS w spółce z o.o. przez wspólników zależy od tego czy mówimy o jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy o takiej, która ma więcej niż jednego wspólnika [Czytaj dalej…]
UWAGA
Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.
