ZUS w spółce z o.o.

Składki ZUS – czy wspólnicy w spółce z o.o. muszą je opłacać?

Obowiązek opłacania składek ZUS w spółce z o.o. przez wspólników zależy od tego czy mówimy o jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy o takiej, która ma więcej niż jednego wspólnika.

Jednoosobowa spółka z o.o. – jeśli jesteś wspólnikiem jednoosobowej sp. z o.o. ZUS traktuje Ciebie i Twoją spółkę jak jednoosobową działalność gospodarczą, jednocześnie zobowiązując Cię do płacenia składek emerytalnych i rentowych.
Wielu wspólników w spółce z o.o. – co do zasady, w przypadku spółki z o.o. w której udziały posiada kilku wspólników, przysługuje im zwolnienie z opłacania składek na ZUS. Problematyczną kwestie braku ubezpieczenia można łatwo rozwiązać zawierając np. umowę zlecenia ze spółką. ZUS oraz sądy od pewnego czasu, zwracają jednak uwagę na konstrukcję iluzorycznego wspólnika. Jest to sytuacja, w której pomimo występowania dwóch wspólników, jeden z nich jest zobowiązany do płacenia składek, ponieważ jego udziały znacznie dominują nad udziałami drugiego. Np. 99% udziałów w stosunku do 1% udziałów. Taki wspólnik traktowany jest wtedy jako niemal jedyny wspólnik spółki – czyli tak jak w przypadku jednoosobowej sp. z o.o. i ma zobowiązanie względem ZUS.

Kto podlega obowiązkowym składkom na ubezpieczenia społeczne?

Obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenia społeczne podlegają:

osoby fizyczne prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą,
wspólnicy w spółkach osobowych (np. jawnej czy partnerskiej), niezależnie od ich liczby,
wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o.,
wspólnicy spółki z o.o. zatrudnieni w spółce na podstawie umowy o pracę,
czasem wspólnicy sp. z o.o. jeśli wspólnik posiada znacząco większą liczbę udziałów (np. 99% do 1% udziałów).

Firma bez ZUS, czyli spółka z o.o. - czy to prawda?

Prowadzenie firmy bez płacenia ZUS jest możliwe i całkowicie legalne.

Musisz jednak pamiętać, że prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z wieloma innymi kosztami, często większymi niż w przypadku np. jednoosobowej działalności gospodarczej. Przede wszystkim, obsługa księgowa spółki z o.o. będzie droższa i musisz spodziewać się kosztów conajmniej 500 zł miesięcznie (tak wynika z mojego doświadczenia). Ponadto, powinieneś posiadać tytuł pozwalający Ci skorzystać z publicznej służby zdrowia – możesz zawrzeć dobrowolną umowę, która będzie kosztować około 500 zł miesięcznie. Jeżeli rozważasz zmianę formy prowadzonej działalności, weź pod uwagę:

Przeanalizuj dotychczasowe dochody i ustal jak zmienią się koszty i obciążenia podatkowe w nowej formie.
Ustal kwestię wspólników w spółce – aby uniknąć składek musi ich być co najmniej dwóch.
Zwróć uwagę na zarząd i wynagrodzenia ich członków.
Członek zarządu powołany uchwałą podczas zgromadzenia wspólników, nie ma obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.
Pamiętaj, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma pozwalająca przede wszystkim na ograniczenie ryzyka biznesowego!

ZUS prezesa zarządu spółki z o.o.

Możliwości zatrudnienia prezesa w spółce z o.o. jest wiele. Możesz zatrudnić go na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia, ale wtedy nie unikniesz obowiązku odprowadzania składek ZUS.

Wspólnicy mogą również powołać prezesa, w takiej samej procedurze jak w przypadku członków zarządu – poprzez powołanie go uchwałą zgromadzenia wspólników. Wtedy, prezes uprawniony jest do pobierania wynagrodzenia z tytułu powołania go na stanowisko prezesa i tym samym zwolniony jest ze składek na ubezpieczenia społeczne.

Dwuosobowa spółka z o.o. i brak składek ZUS

Pomimo, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest dwóch lub więcej wspólników są oni zwolnieni ze składek ZUS w spółce z o.o., coraz częściej pojawiają się kontrole z ZUSu, sprawdzających większościowych i mniejszościowych wspólników. Problem pojawia się wtedy kiedy jeden wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada rażąco więcej udziałów od drugiego. Przysługuje Ci wtedy zwolnienie z ZUS, a jednak pojawiają się wątpliwości jak potraktować większościowego udziałowca. W takiej sytuacji ZUS uważa, że taki wspólnik powinien być potraktowany dokładnie tak samo, jak wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Niestety zdarza się, że sądy podzielają ten pogląd i orzekają na niekorzyść wspólnika większościowego. Co gorsza, nie istnieje przepis, który określałby podział udziałów, który zapewniłby wspólnikom większościowym spokój ducha oraz wskazywałby jaka ilość udziałów jest bezpieczna w kontekście składek ZUS.

Aby zabezpieczyć się przed sytuacją, w której ZUS będzie traktował wspólnika większościowego jak jedynego wspólnika, możesz:

określić zadania i obowiązki wspólników, aby łatwiej było wykazać nietradycyjne podejście do podziału obowiązków i uzasadnić podział udziałów,
jeśli Twoja spółka będzie przedmiotem kontroli, pamiętaj, że masz prawo do przedłużenia 7 dniowego terminu na złożenie wyjaśnień. Skorzystaj z tej możliwości i przygotuj się najlepiej jak potrafisz,
w przypadku niekorzystnej decyzji ZUS możesz się od niej odwołać!

Jednoosobowa czy wieloosobowa spółka z o. o.?

W kontekście obowiązku opłacania składek na ZUS, wieloosobowa spółka z ograniczona odpowiedzialnością, wygrywa ze spółką z jednym wspólnikiem. Jako wspólnik w jednoosobowej spółce z o.o. masz obowiązek zapłaty składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne w pełnym wymiarze od zadeklarowanej kwoty, a ponadto:

nie przysługuje Ci ulga na start,
nie masz prawa skorzystania z małego ZUSu,
nie możesz skorzystać z preferencyjnych składek ZUS.

Uwaga! Aby podjąć decyzję co do jednoosobowej spółki z o.o. przeczytaj mój artykuł, w którym dokładnie omawiam plusy i minusy tej formy prowadzenia działalności gospodarczej.

W przypadku założenia wieloosobowej spółki z o.o. możesz odetchnąć i nie martwić się składkami na ubezpieczenia społeczne, z małym wyjątkiem. W przypadku takiej spółki, istnieje ryzyko zarzutu, że jeden ze wspólników jest wspólnikiem iluzorycznym, czyli takim, którego pomimo istnienia drugiego wspólnika, traktuje się jako jedynego wspólnika i wymaga się od niego wpłat z tytułu składek na ZUS.

Mimo, iż orzecznictwo sądowe powinno być jednolite, to sądy orzekają różnie, wydając wyroki korzystne zarówno dla płatnika składek ZUS, jak i takie, które podzielają to stanowisko i orzekają na jego niekorzyść. Mimo tego, zanim sprawa trafi do sądu, zawsze masz prawo do złożenia wyjaśnień oraz odwołania się od decyzji ZUS, która zobowiązuje takiego wspólnika do opłacenia zaległych i teraźniejszych składek.

Czy warto zamienić jednoosobową działalność na spółkę z o.o?

Gdy działalność nabiera tempa, a zyski i ryzyko są coraz większe, wielu przedsiębiorców zastanawia się jak zabezpieczyć swoje interesy i dodatkowo zmniejszyć koszty prowadzenia działalności.

Zalety jednoosobowej działalności gospodarczej:

niewielkie koszty związane z założeniem działalności,
niewiele formalności oraz uproszczona forma ewidencji księgowej,
możesz łatwo rozwiązać działalność w przypadku niepowodzenia,
masz możliwość skorzystania z ulg oraz udogodnień składkowych (ulga na start, mały ZUS plus, preferencyjna wysokość składki)

Wady jednoosobowej działalności gospodarczej:

samodzielne opłacasz składki na ZUS,
odpowiadasz za zobowiązania całym swoim majątkiem,
mniejsza wiarygodność dla inwestorów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności przez przedsiębiorców, gdy ich firma się rozkręca, a to dlatego, że niesie wiele korzyści – nie tylko majątkowych.

Zalety przekształcenia JDG na sp. z o.o.:

bezpieczeństwo finansowe – przestajesz odpowiadać całym swoim majątkiem,
kontynuacja dotychczasowych umów i koncesji,
poprawa wizerunku oraz wiarygodności wśród konkurencji i potencjalnych inwestorów,
możesz uniknąć składek ZUS w spółce z o.o. jeśli obok Ciebie, kapitał wniesie jeszcze jeden wspólnik (trzeba uważać na podział udziałów w spółce!)
zdecydowanie łatwiej będzie Ci pozyskać kapitał,
spółkę z o.o. łatwo jest sprzedać, a jej udziały podlegają dziedziczeniu.

Wady przekształcenia JDG na sp. z o.o.:

spore koszty związane z przekształceniem wynoszące min. kilka tysięcy złotych, o procedurze przekształcenia JDG w spółkę z o. o. pisałem w tym artykule,
skomplikowane procedury formalne oraz konieczność prowadzenia księgowości
musisz sporządzać i składać sprawozdania finansowe,
ryzyko podwójnego opodatkowania.

Czy można płacić tylko jedną składkę zdrowotną od kilku spółek?

Do 1 stycznia 2022 roku, zasadą było, że jeśli prowadzisz kilka firm w dowolnej formie – jako wspólnik w spółkach kapitałowych czy osobowych, bądź jednoosobową działalność gospodarczą i uzyskujesz przychody z tych tytułów, byłeś zobowiązany do odprowadzania składek na ubezpieczenie zdrowotne od każdej działalności. Wraz z początkiem 2022 r. ustawodawca wprowadził pewne zmiany:

w przypadku JDG, spółki jawnej, spółki cywilnej lub spółki partnerskiej składkę zdrowotną oblicza się na podstawie wybranej formy opodatkowania (skala, podatek liniowy lub ryczałt),
w przypadku spółki jednoosobowej składka jest ryczałtowa i wynosi 9%, a podstawą opodatkowania jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie ogłaszane przed Główny Urząd Statystyczny.

Zmiany przewidują również pewne wyjątki, korzystne dla przedsiębiorców, którzy prowadzą kilka różnych działalności lub posiadają udziały w wielu spółkach. Zgodnie ze zmianami, ZUS przewiduje, że możesz zapłacić jedną składkę zdrowotną od kilku różnych działalności (składka wynosi wtedy 9%, a podstawą opodatkowania jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie ogłaszane przed Główny Urząd Statystyczny). UWAGA! Warunkiem koniecznym jest prowadzenie przez przedsiębiorcę przynamniej jednej działalności opodatkowanej w formie skali, podatku liniowego lub ryczałtu. W takiej sytuacji przedsiębiorca zapłaci tylko jedną składkę zdrowotną, ale jednocześnie będzie zobowiązany do opłacania pozostałych składek ZUS w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Jednoosobowa spółka z o.o. kiedy wspólnik nie ukończył 26 lat

Niestety, jeśli jesteś osobą poniżej 26 roku życia i studiujesz bądź uczysz się, w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. nie przysługują Ci korzystne zwolnienia ze składek emerytalno-rentowych oraz zwolnienie z podatku dochodowego.

Wszystko za sprawą uregulowania w art. 6 ust. 1 pkt 5 u.s.u.s., który stanowi, że osoby prowadzące działalność gospodarczą podlegają obowiązkowym ubezpieczenia emerytalnym i rentowym.

Ponadto program „bez PIT dla młodych” nie obejmuje osób, które osiągają dochód z tytułu prowadzenia własnej działalności. Pamiętaj, że wspólnik w jednoosobowej spółce z o.o. jest traktowany jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą i ma obowiązek zapłaty zarówno składek na ubezpieczenia społeczne oraz składki zdrowotnej jak i podatku dochodowego od osób fizycznych. W takiej sytuacji jedynym sposobem na uniknięcie płacenia składek na ZUS jest założenie spółki z o.o. z innym wspólnikiem.

Czy niezapłacone składki ZUS przedawniają się?

Istnieje możliwość przedawnienia się należności z tytułu składek ZUS zgodnie z art. 24 ust. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który przewiduje 5 letni termin przedawnienia licząc od dnia, w którym należność stała się wymagalna. Nie jest to jednak tak przyjemne i proste jak mogłoby się wydawać, a to ze względu na możliwość przerwania lub zawieszenia okresu przedawnienia. Wtedy, w zależności czy bieg został przerwany czy zawieszony, okres 5 letni będzie liczony albo od początku, albo bez uwzględnienia jakiegoś okresu. Termin ulega przerwaniu lub przedawnieniu jeśli wystąpią poniższe zdarzenia:

zawarcie umowy o odroczeniu terminu płatności należności lub rozłożeniu na raty,
podjęcie czynności przez organ zmierzającej do wyegzekwowania należności lub potrącenia należności ze świadczeń z ubezpieczeń społecznych,
ogłoszenie upadłości,
wydanie decyzji jest uzależnione od decyzji innego organu lub sądu,
wydanie decyzji ustalającej obowiązek podleganiu pod ubezpieczenie, podstawę wymiaru składek lub obowiązek ustalenia składek,
śmierć spadkodawcy.

Jeżeli prowadzę spółkę z o.o. to dostanę emeryturę?

Jeśli jesteś wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to masz obowiązek odprowadzania składek do ZUS i tym samym odprowadzasz składki na swoją przyszłą emeryturę. Jeśli jednak nie płacisz składek, ponieważ jesteś jednym z kilku wspólników, masz kilka opcji, aby odkładać pieniądze na emeryturę, jako, że składki Cię nie dotyczą:

możesz zatrudnić się w spółce na umowę zlecenie lub umowę o pracę i od wynagrodzenia z tytułu tych umów, odprowadzać składki emerytalne i rentowe (zawierając umowę, przy okazji masz z głowy kwestie ubezpieczenia zdrowotnego),
możesz założyć oddzielną jednoosobową działalność gospodarczą i z niej wystawiać faktury spółce, a tym samym odprowadzać składki emerytalno-rentowe.

Obniżone składki ZUS dla nowych firm nie dotyczą spółki z o.o.

Jeśli zakładasz nową firmę, istnieją trzy ulgi, które mają na celu ułatwienie rozkręcenia biznesu i obniżenie początkowych kosztów w związku z założeniem działalności:

ulga na start,
preferencyjny ZUS po okresie ulgi na start,
mały ZUS plus.

Ulga na start zwalnia ze składek na ubezpieczenia społeczne, na Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy przez okres 6 miesięcy od dnia założenia działalności gospodarczej UWAGA! Warto założyć działalność drugiego dnia miesiąca, ponieważ zyskujesz wtedy dodatkowy, niepełny miesiąc obowiązywania ulgi, jako, że ustawodawca przewiduje pełne 6 miesięcy (w przypadku rozpoczęcia działalności drugiego dnia lub późniejszych dni, nie można uznać miesiąca za „pełny” i okres 6 miesięczny zaczyna się od początku miesiąca następującego po miesiącu założenia działalności). Z ulgi na start możesz skorzystać jeśli:

jesteś osobą fizyczną i prowadzisz JDG lub jesteś wspólnikiem spółki cywilnej,
jest to Twoja pierwsza działalność gospodarcza, lub
podejmujesz kolejną działalność gospodarczą, ale od dnia zakończenia lub zawieszenia poprzedniej, minął okres 60 miesięcy,
nie wykonujesz działalności na rzecz byłego pracodawcy, u którego pracowałeś na etacie w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym, a czynności, które wykonywałeś wchodzą w zakres działalności spółki prowadzonej obecnie.

Preferencyjny ZUS po okresie ulgi na start obowiązuje przez okres 24 miesięcy, licząc od dnia w którym zakończyła się ulga na start. Polega on na obniżonych składkach na ubezpieczenia społeczne wraz lub bez uwzględnienia składki chorobowej. Pamiętaj też, że korzystając z preferencyjnych składek nie opłacasz za siebie składek na Fundusz Pracy oraz na Fundusz Solidarnościowy. Aby skorzystać z małego ZUSu musisz łącznie spełnić następujące warunki:

nie prowadzisz innej pozarolniczej działalności gospodarczej, lub
w ciągu ostatnich 60 miesięcy nie prowadziłeś innej pozarolniczej działalności,
nie wykonujesz działalności na rzecz byłego pracodawcy, u którego pracowałeś na etacie w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym, a czynności, które wykonywałeś wchodzą w zakres obecnie wykonywanej działalności.

Dodatkowo po skorzystaniu z ulgi na stary oraz preferencyjnych stawek, masz prawo do skorzystania z ulgi „mały ZUS plus”. Obejmuje ona wyłącznie składki na ubezpieczenia społeczne, więc nie obejmuje składki zdrowotnej, a okres jej trwania nie może przekroczyć 36 miesięcy (pamiętaj, że do tego okresu wlicza się okres korzystania ze składek preferencyjnych). Aby z niej skorzystać:

Twoje przychody nie mogą przekroczyć 120.000 zł za cały poprzedni rok kalendarzowy,
prowadziłeś działalność gospodarczą przez minimum 60 dni kalendarzowych w poprzednim roku kalendarzowym,
nie możesz rozliczać się na karcie podatkowej przy jednoczesnym zwolnieniu z VAT,
nie możesz wykonywać działalności na rzecz byłego pracodawcy, u którego pracowałeś na etacie w bieżącym lub poprzednim roku kalendarzowym, a czynności, które wykonywałeś wchodzą w zakres obecnie wykonywanej działalności.

Mateusz Szczypa
radca prawny

Jednoosobowa Spółka z o.o / Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Jednoosobowa spółka z o.o. jest spółką kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika.

Taka spółka zostaje utworzona przez jedną osobę, w każdym celu prawnie dopuszczalnym.

Oznacza to, że może powstać [Czytaj dalej…]

Q&A często zadawane pytania:

Czy w spółce z o.o płaci się ZUS?

W przypadku jednoosobowej spółki z o.o jest ona traktowana jak jednoosobowa działalność gospodarcza i należy wtedy płacić składki na ubezpieczenia społeczne. Jeśli w spółce z o.o. jest więcej niż dwóch wspólników nie płaci się wtedy ZUSu.

Kiedy właściciel spółki z o.o. nie płaci ZUS?

Jeśli właściciel spółki z o.o. jest jedynym wspólnikiem, ma obowiązek odprowadzania składek emerytalnych i rentowych. Aby nie płacić składek na ZUS konieczne jest, aby kapitał został wniesiony przez przynajmniej dwóch wspólników – tylko w takiej sytuacji wspólnicy mogą być zwolnieni z płacenia składek na ZUS.

Czy wspólnik spółki zoo musi płacić składkę zdrowotną?

W przypadku wspólnika w jednoosobowej sp. z o.o. ma on obowiązek opłacania składki zdrowotnej. Odwrotnie jest w sytuacji, gdy w spółce zasiada kilku wspólników – wtedy nie muszą oni płacić składki, ale za wszystkie wizyty lekarskie, zabiegi i pobyt w szpitalu, będą musieli zapłacić z własnej kieszeni.

Czy prezes zarządu płaci ZUS?

Prezes zarządu w spółce z o.o. ma obowiązek płacenia składek ZUS, chyba że zostanie powołany poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników – wtedy, prezes uprawniony jest do pobierania wynagrodzenia z tytułu powołania go na stanowisko prezesa zarządu i tym samym zwolniony jest ze składek na ubezpieczenia społeczne.

Czy prezes spółki z oo płaci składkę zdrowotną?

Od początku 2022 roku prezesi w spółkach z o.o. są zobowiązani do opłacania składki zdrowotnej, nawet jeśli został powołany na tę funkcję uchwałą zgromadzenia wspólników.

W jakiej spółce nie płaci się ZUS?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zwalnia wspólników z konieczności opłacania z ZUS, ale pod warunkiem, że jest ich minimum dwóch. W przypadku jednoosobowej spółki z o.o. składki na ZUS są obowiązkowe.

UWAGA!

Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.

Umowa najmu lokalu

28 lutego, 2023

Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).

Czytaj więcej »