Z tego artykułu dowiesz się:
Kapitał zakładowy spółki z o.o to obowiązkowe środki wnoszone przez wspólników na etapie powstania spółki, dlatego też kapitał zakładowy funkcjonuje jako kapitał założycielski lub kapitał podstawowy.
Ten artykuł wyczerpuje temat kapitału zakładowego spółki z o.o., jeżeli potrzebujesz czegoś bardziej ogólnego, podstawowych informacji na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawdź kompendium wiedzy na temat sp. z o.o.
Kapitał zakładowy w spółce z o.o nie może wynosić mniej niż 5 000 zł, jest określony w umowie spółki i jeżeli wspólnicy tak postanowią, może być wyższy, niż ten minimalny. Zawsze jednak jego wysokość musi określać umowa spółki.
Nie. Wkład do spółki (czyli aport) może być wniesiony także w innej formie np. ruchomości (maszyny, samochody) oraz nieruchomości (lokal, w którym będzie prowadzona działalność), a także prawa, np. prawo użytkowania wieczystego. Ciągle jednak wartość tego aportu musi być oszacowana w złotówkach.
Działalność gospodarczą można prowadzić w formie jednoosobowej działalności (JDG), spółki cywilnej oraz spółek prawa handlowego, czyli tych uregulowanych w Kodeksie Spółek Handlowych, które dzielą się na osobowe i kapitałowe. W spółkach osobowych przynajmniej jeden wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem bez ograniczenia. W spółkach kapitałowych, co do zasady, wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem i ryzykują tylko majątkiem wniesionym do spółki, a ich majątek osobisty pozostaje bezpieczny (chyba, że są członkami zarządu, ale to temat na odrębny artykuł).
Kapitał zakładowy to majątek spółki z o.o. którego jednym z zadań jest ochrona wierzycieli spółki. Spółki kapitałowe charakteryzuje nienaruszalność kapitału zakładowego. Należy jednak interpretować ją jako zasadę, ponieważ z uwagi na możliwość dysponowania majątkiem spółki przez zarząd, kwota ta nie jest „zamrożona”.
Niniejszy artykuł nie ma charakteru naukowego, dlatego nie cytuję dorobku orzecznictwa i doktryny prawniczej, ale muszę przytoczyć uchwałę Sądu Najwyższego jeszcze z 1993 r. która nadal jest aktualna.
Sąd Najwyższy (sygn. akt III CZP 123/92, uchwała z dnia 02.03.1993 r.) stwierdził, iż:
„W tym sensie należy też rozumieć zasadę stabilności (nienaruszalności) kapitału zakładowego, z której wynika wymaganie utrzymywania przez spółkę – w interesie wierzycieli – kapitału zakładowego w całości i nierozdzielania go między wspólników, zasadę całkowitej i równoczesnej wpłaty wkładów pieniężnych i zapewnienia przejścia wkładów niepieniężnych oraz zasadę jednolitości, która wyklucza tworzenie innych funduszy z funduszu wkładów.”
Podsumowując, zasadę nienaruszalności należy rozumieć w ten sposób, że wspólnicy nie mogą podzielić pomiędzy siebie kapitału zakładowego, nie mogą z tego majątku tworzyć innych funduszy i przede wszystkim, przy rejestracji spółki z o.o te środki muszą faktycznie być wniesione do spółki. Jednocześnie, nie oznacza to, że kapitał zakładowy stanowi w jakiś sposób wyodrębnione, osobno zdeponowane i zabezpieczone środki. Właściwie wysokość kapitału zakładowego informuje nas jakie środki w spółce się pojawiły, ale nie daje gwarancji, że ciągle są na koncie, a tym bardziej nie gwarantuje, że spółka nie posiada znacznie większych długów.
Tak. Kapitał zakładowy pełni przede wszystkim funkcję gwarancyjną, ale może być wykorzystywany do finansowania bieżącej działalności. Kierując się logiką, kiedy sprawdzamy informacje na temat naszego kontrahenta czy dłużnika, zwracamy uwagę na kapitał zakładowy. Wysoki kapitał jest sygnałem, że jest poważnym przedsiębiorcą dysponującym określoną kwotą, ale pamiętajmy o tym, o czym pisałem w poprzednim punkcie.
Uważam, że ma. Przede wszystkim wysokość kapitału zakładowego jest sygnałem jakimi środkami obraca (lub obracał w przeszłości) nasz kontrahent. Na pewno każdy z nas będzie miał wątpliwości, czy zlecić realizację inwestycji wartej kilkaset tysięcy złotych przedsiębiorstwu, którego kapitał zakładowy to 5 000 zł.
Oczywiście takie przedsiębiorstwo może dysponować wielomilionowym majątkiem i świetnymi referencjami.
Wysoki kapitał zakładowy w oczach klientów może równać się wysokiej wiarygodności.
Pierwszy wkład wniesiony do spółki przez wspólników zwykle wynosi 5 000 zł (bo tyle kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej). Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa, wspólnicy mogą uznać, iż wartość kapitału zakładowego jest zbyt niska, np. ze względu na wiarygodność spółki.
Inne kwestie, jak np. kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki, należy pamiętać o tym o czym pisałem kilka punktów wyżej, tzn. kapitał zakładowy nie jest nienaruszalny i jeżeli zawieramy umowę o wartości 100 000 zł ze spółką o kapitale 500 000 zł wcale nie oznacza to, że nasze roszczenie jest zabezpieczone kapitałem zakładowym. Warto pomyśleć o innych zabezpieczeniach.
Przygotowując ten tekst, zapytałem moich klientów, którzy zdecydowali się na:
Odpowiedzi, które uznałem za najciekawsze:
„Założyliśmy spółkę z kapitałem 5 000 zł, ale po dwóch latach, kiedy biznes „złapał” podwyższyliśmy kapitał do 150 000 zł. Przyjmujemy zlecenia o wartości od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych i uznaliśmy, że będzie to potwierdzenie naszej wiarygodności.”
„Zakładając spółkę wnieśliśmy aportem niewielki majątek, ale potrzebowaliśmy pieniędzy na rozwój i szukaliśmy inwestorów. Nie chcieliśmy pożyczkodawcy, ale inwestora, który zaryzykuje swój majątek. Najpierw podnieśliśmy kapitał w gronie dotychczasowych wspólników, dzięki czemu, kiedy dołączył do nas nowy wspólnik, nasze udziały nie straciły na znaczeniu”.
Jeżeli do spółki wchodzą nowi wspólnicy podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić tylko z wkładów pieniężnych lub niepieniężnych wniesionych przez nowych wspólników. Następuje wtedy podniesienie kapitału zakładowego i w konsekwencji powiększenie majątku spółki.
Jeżeli dążymy do podniesienia kapitału zakładowego bez rozszerzania składu wspólników mamy dwie możliwości:
Oba warianty mogą powodować zarówno zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów jak i zwiększać ich liczbę.
Druga metoda podnoszenia kapitału nie może być związana z przyjęciem nowego wspólnika, co jest całkiem racjonalnie, bowiem to dotychczasowi wspólnicy finansowaliby jego przystąpienie z posiadanych dotychczasowych udziałów.
Poniżej załączam infografikę, zawierającą wzór uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego wraz z wyjaśnieniami.
Uwaga! Jest to sama uchwała, jeżeli potrzebujesz wzoru całego protokołu, skontaktuj się ze mną przygotuję za Ciebie protokół z załącznikami w czasie do 6h od potwierdzenia przyjęcia zlecenia.
Wysokość kapitału zakładowego ZAWSZE określa umowa spółki i możliwe są dwa rozwiązania:
Proponuję przygotowanie umowy gotowej na zmiany kapitału zakładowego, jeżeli dopiero planujesz założenie spółki.
„Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1 000 000 zł w terminie do końca 2030 r. nie stanowi zmiany umowy spółki”
Zmiana umowy wymaga określenia tego co robimy i jak to robimy:
Co robimy:
Wspólnicy spółki podejmują uchwałę o zmianie umowy spółki większością głosów (conajmniej 2/3 głosów, ale umowa spółki może przewidywać bardziej rygorystyczne warunki np. 4/5 głosów).
Jak to robimy:
W praktyce, projekt uchwały przygotowuję wspólnie z klientami, a w kancelarii notarialnej spotykamy się tylko na podpisanie aktu. Ta uchwała ma formę aktu notarialnego! Chyba, że zmieniamy umowę zawartą przez internet na wzorze w systemie S24, tylko wtedy taka zmiana może być dokonana przez S24.
Podwyższenie kapitału zakładowego tworzy nowe udziały w spółce. Pierwszeństwo do ich objęcia mają dotychczasowi wspólnicy, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Prawo pierwszeństwa można wyłączyć odpowiednim postanowieniem w uchwale i nowowpowastałe udziały mogą być objęte przez nowych udziałowców. Na wyłączenie prawa pierwszeństwa muszą zgodzić się dotychczasowi wspólnicy – nie wszyscy, ale ci których wyłączenie dotyczy.
Miesiąc od wezwania do objęcia udziałów. Istotne, że podniesienie kapitału następuję wyłącznie po objęciu w tym terminie udziałów przez wszystkich wspólników.
Zgłoszenie do KRSu jest obowiązkowe i podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą dokonania wpisu do KRS, a wkłady na kapitał zakładowy powinny być wniesione w całości przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki do KRS.
Kto zgłasza:
Gdzie zgłasza:
Jak zgłasza się zmianę:
Zawsze elektronicznie! (od 1 lipca 2021 r.)
Kiedy:
Jakie są konsekwencje niezgłoszenia podwyższenia kapitału lub zrobienia tego po terminie?:
Jakie dokumenty załączyć do zgłoszenia (pamiętajmy, zgłoszenie zawsze elektronicznie):
Ile kosztuje zgłoszenie zmian do KRSu:
Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości. Podstawą opodatkowania jest kwota o jaką zwiększyliśmy kapitał zakładowy
Przykład:
Jeżeli podwyższamy kapitał zakładowy z 50 000 zł do 150 000 zł, to podwyższamy o 100 000 zł.
0,5% * 100 000 zł = 500 zł.
Podatek od czynności cywilnoprawnych w tym przypadku wyniesie 500 zł.
14 dni od podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału. Wynika to wprost z art. 3 ust. 1 pkt 2) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Na rozliczenie podatku tj. złożenie deklaracji oraz dokonania zapłaty macie 14 dni od dnia podjęcia uchwały wspólników w spółce z o.o w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
UWAGA! Oprócz zapłacenia podatku należy także złożyć formularz PCC-3.
Mateusz Szczypa
radca prawny
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to taka trochę „zbroja”.
Z jednej strony chroni spółkę przed nieuczciwymi wspólnikami, ale jeżeli nie zostanie przemyślana, zacznie krępować ruchy i ograniczać jej rozwój.
Z tego wpisu dowiesz się co umowa spółki musi zawierać, a czego nie musi, ale dobrze jest zawrzeć.
Na końcu tego artykułu pobierzesz wzór umowy spółki z o.o. z komentarzami [Czytaj dalej…]
UWAGA
Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.
Wprowadzenie Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z odpowiedzialnością za zobowiązania firmy. Jednak zakres odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o.jest różny od odpowiedzialności przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową
Potrzebujesz pomocy przy rejestracji spółki w Katowicach? Oferuję założenie spółki, profesjonalne i kompleksowe doradztwo radcy prawnego.
Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).
Kiedy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zwolniony z opłacania składek ZUS?
Zobacz jak, czy warto i na czym polega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę z o.o.)
Z tego artykułu dowiesz się co należy zawrzeć w umie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) aby dobrze chroniła Twoje interesy, a także znajdziesz wzór umowy spółki z o.o.
