Rejestracja spółek Katowice
19 sierpnia, 2023
Potrzebujesz pomocy przy rejestracji spółki w Katowicach? Oferuję założenie spółki, profesjonalne i kompleksowe doradztwo radcy prawnego.
Spis treści
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to taka trochę „zbroja”. Z jednej strony chroni spółkę przed nieuczciwymi wspólnikami, ale jeżeli nie zostanie przemyślana, zacznie krępować ruchy i ograniczać jej rozwój. Z tego wpisu dowiesz się co umowa spółki musi zawierać, a czego nie musi, ale dobrze jest zawrzeć.
Na końcu tego artykułu pobierzesz wzór umowy spółki z o.o. z komentarzami.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako kapitałowa spółka handlowa posiadająca osobowość prawną, może zostać utworzona w drodze aktu założycielskiego – jeśli zawiązywana przez jednego wspólnika, lub w formie zawarcia umowy, gdy występować będzie wielu wspólników.
Wszystkiego o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dowiesz się z tego wpisu, przede wszystkim dowiesz się na czym ta ograniczona odpowiedzialność polega.
Powstanie spółki następuje z chwilą wpisu do KRS. Podstawowym wymaganiem jest wniesienie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 tysięcy złotych (to istotny element spółki z o.o. więcej dowiesz się z artykułu poświęconego kapitałowi zakładowemu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).
Umowa spółki z o.o. – u notariusza czy przez internet?
Co do zasady, zarówno akt założycielski jak i umowa spółki powinny być zawarte w formie aktu notarialnego. Obowiązek ten wynika z art. 157 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, ale możliwe jest także zawarcie umowy przez internet, które polega na wypełnieniu i złożeniu wniosku przez portal S24.
Jakie są wady i zalety zawierania umowy spółki z o.o. przez internet?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zalety:
- możesz złożyć wniosek bez wychodzenia z domu;
- gotowy wzorzec umowy (to zaleta bo zmniejsza formalności, ale też wada, bo nie możesz wprowadzać do niego żadnych zmian);
- wniosek składany w ten sposób powinien być rozpatrzony szybciej, niż te składany drogą tradycyjną (i zwykle tak jest!);
- koszty rejestracji są o połowę niższe.
Wady:
- wkład możesz wnieść tylko pieniężnie (nie może to być np. samochód);
- o wszelkich pozostałych formalnościach takich jak zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających do Urzędu Skarbowego, czy deklaracji PCC-3 musisz pamiętać sam;
- możesz skorzystać tylko z gotowego wzorca umowy.
PODSUMOWUJĄC
jeśli umowa spółki będzie miała prostą formę oraz kapitał zakładowy będzie wnoszony w formie pieniężnej, można skorzystać z wniosku internetowego.
Jakie są wady i zalety zawierania umowy spółki z o.o. u notariusza?
Zalety:
- umowa w formie notarialnej może mieć bardziej szczegółowy charakter i zawierać dodatkowe postanowienia i klauzule – to zdecydowana przewaga tej formy;
- zawierając umowę w tej formie kapitał zakładowy możesz wnieść nie tylko w formie pieniężnej, ale także aportu (np. nieruchomości czy pojazdów), jest to możliwe tylko w formie notarialnej;
Wady:
- notariusz sporządzający umowę pobiera taksę notarialną, której wysokość uzależniona jest od wysokości kapitału zakładowego, poniżej podaję przykładowe stawki, ale proszę pamiętać, że są to stawki maksymalne i notariusz może ją pobrać w niższej wysokości:
5 000 zł = 160 zł taksy; 10 000 zł = 310 zł taksy, 50 000 zł = 910 zł taksy, 100 000 zł = 1 170 zł, 1 000 000 zł = 4 770 zł taksy notarialnej
Pobierz kalkulator (plik Excel) za pomocą którego ustalisz ile będzie kosztować założenie Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nie musisz podawać maila!)
Umowa spółki z o.o. – co powinna zawierać i jak ją przygotować?
Jeżeli przygotowujesz się do sporządzenia umowy spółki pamiętaj o jej kluczowych elementach, bez których wniosek o wpis zostanie odrzucony przez sąd rejestrowy, a jeśli nawet sąd przeoczy braki i spółka zostanie zarejestrowana, to przed upływem 5 letniego okresu, Sąd może orzec o rozwiązaniu spółki.
Jeżeli rozważasz założenie spółki z o.o. pamiętaj, iż korzyści takie jak zwolnienie ze składek ZUSowskich nie będzie Cię dotyczyło, jeżeli założysz spółkę, w której będziesz jedynym wspólnikiem, o tym dlaczego przeczytasz w tym artykule.
Co powinna zawierać umowa spółki z o.o.?
- Umowa spółki przede wszystkim powinna zawierać niezbędne informacje wynikające z art. 157 Kodeksu spółek handlowych (KSH) takie jak:
- nazwę firmy – może to być dowolna nazwa pod jaką funkcjonować będzie spółka, ale koniecznie ze wskazaniem formy prawnej tj. „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, np. Domex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Oczywiście w obrocie gospodarczym, już po zarejestrowaniu spółki, dopuszczalne jest posługiwanie się uproszczoną formą „sp. z o.o.”;
- siedziba – UWAGA! siedziba to nie adres, siedziba to miejscowość! W umowie spółki należy określić miejscowość w Polsce, która będzie siedzibą spółki. Według tej miejscowości ustalany będzie sąd właściwy dla rozpatrywania spraw spółki, w tym także jej rejestracji. Z praktycznego punktu widzenia, jako siedzibę wskazuje się miejscowość, w której znajduje się adres korespondencyjny spółki. Jest to praktyczne, bowiem zgodnie z art. 234 § 1 KSH zgromadzenie wspólników powinno odbywać się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie przewiduje innego miejsca w Polsce;
- określenie przedmiotu działalności spółki – ten punkt będzie bardzo obszerny, ponieważ w internecie zwykle zjedziemy informację, że określając przedmiot działalności wystarczy wskazać właściwe kody klasyfikacji PKD – moim zdaniem takie uproszenie może być szkodliwe dla udziałowców. Rejestrując spółkę, przedmiot działalności należy przemyśleć i dobrze jest omówić go z radcą prawnym.
Ze względów formalnych, czyli samej możliwości rejestracji spółki dopuszczalne jest bardzo ogólne zakreślenie przedmiotu działalności np. wskazanie kilku kodów PDK (Polska Klasyfikacja Działalności) lub wskazanie kilku podstawowych czynności i koniecznie określenie branży (np. hodowla i przetwórstwo rybne) sama „hodowla i przetwórstwo” byłoby zbyt ogólne, nie pozwalało na określenie czym zajmuje się spółka i w konsekwencji Sąd mógłby odmówić rejestracji takiej spółki.
Jednocześnie, unikajmy zbyt szczegółowego zakreślenia przedmiotu działalności spółki, ponieważ jeżeli będziemy chcieli go zmienić, zmiana umowy będzie kosztowna i czasochłonna – można tego uniknąć – analizując na etapie zawarcia umowy czym zamierzamy się zajmować, w jakim kierunku planujemy się rozwijać, gdzie szukać będziemy alternatyw w razie niepowodzeń. Jest to istotne, bowiem np.
1. urząd skarbowy może odmówić zakwalifikowania niektórych wydatków jako kosztów prowadzenia działalności, jeżeli uzna je za niezgodne z przedmiotem działalności spółki,
2. przy pozyskaniu inwestorów lub kredytów bankowych, inwestorzy odmówią udzielenia wsparcia (lub zażądają zmiany umowy) jeżeli będzie obejmować działania niewynikające z przedmiotu działalności spółki,
3. startując w zamówieniach publicznych, brak odpowiedniego przedmiotu działalności stanowi formalną przeszkodę do udziału w zamówieniu publicznym (jest to logiczne, bowiem w zamówieniach publicznych wymagane jest m.in. doświadczenie w realizacji określonych projektów, a Twoje doświadczenie jest wątpliwe, jeżeli z rejestru sądowego wynika, iż w ogóle nie zajmujesz się daną działalnością).
Z punktu widzenia udziałowca spółki z o.o. (czyli Twojego!) szczególnie istotne są:
- ochrona interesów wspólników – dotyczy to przede wszystkim wspólników mniejszościowych. Jeżeli zakładasz spółkę i wiesz, że w przyszłości będziesz poszukiwał inwestorów, prawidłowe określenie przedmiotu działalności będzie bardzo istotne dla ochrony Twoich interesów, ponieważ: zmiana przedmiotu działalności wymaga 3/4 głosów udziałowców. Jeżeli masz ponad 25%, to mimo iż jesteś udziałowcem mniejszościowym, bez Twojej zgody spółka nie zmieni znacząco działalności. Zbyt szerokie określenie przedmiotu działalności pozwala wspólnikom większościowym (posiadającym ponad 50% udziałów) podjęcie uchwały zwykłą większością głosów i wydanie zarządowi wiążącego polecenia podejmowania określonej działalności.
- wyznacza granice zakazu konkurencji – dotyczy to zarówno członków zarządu jak i (częściowo) wspólników. Członkowie zarządu związani są zakazem konkurencji, który polega na zakazie działania w konkurencyjnych przedsiębiorstwach i zajmowania się działalnością konkurencyjną w ogóle, dlatego jasne określenie przedmiotu działalności wyznacza granice tego zakazu dla członków zarządu i pozwala wspólnikom na jego egzekwowanie (nie ma wtedy miejsca na polemikę i dowolne interpretowanie przedmiotu działalności w taki sposób, aby zarząd dowodził, iż nie łamie zakazu. Z drugiej strony, w doktrynie prawniczej zwraca się uwagę na występowanie także zakazu konkurencji wspólników, który wynika z obowiązku lojalności, dlatego precyzyjne określenie przedmiotu działalności powinno redukować konflikty w spółce, bowiem każdy z zaangażowanych będzie znał granice, których nie powinien przekraczać).
- indywidualizacja działalności – przedmiot działalności powinien być określony na tyle konkretnie, aby sąd rejestrowy mógł ocenić czy działalność spółki będzie legalna.
- wysokość kapitału zakładowego spółki – ten obowiązek zwykle nie przysparza trudności. Wystarczy pamiętać, że kwota musi być wskazana wprost w walucie polskiej (np. 5 000 zł), nie można posługiwać się żadnymi ruchomymi wskaźnikami. Więcej, a właściwie wszystko co ważne o kapitale zakładowym spółki z o.o. napisałem w innym artykule.
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – w tym zakresie mamy tylko dwa minimalne ograniczenia: 1. wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł i 2. każdy wspólnik musi objąć przynajmniej jeden udział.
- informacja czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – kodeks spółek handlowych wymaga określenia tego wprost i właściwie zawsze w umowach wskazuje się, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Teoretycznie możemy mieć 2 wspólników którzy mają po jednym udziale o wartości 2500 zł każdy, ale w praktyce jest to niespotykane.
- oznaczenie czasu trwania spółki:
- zwykle spółki zawierane są na czas nieokreślony i należy wpisać to do umowy spółki,
- dopuszczalne jest także zawieranie spółek na czas określony, może to być do konkretnej daty lub konkretnego zdarzenia np. śmierć wspólnika. Zawarcie spółki na czas określony nie powoduje, że po tym czasie spółka „wygaśnie”, jeżeli wspólnicy chcą, mogą podjąć uchwałę (koniecznie jednogłośnie) i kontynuować prowadzenie spółki. Jeżeli nie chcą, spółka musi zostać zlikwidowana.
Jakie obowiązkowe elementy muszą znaleźć się w umowie spółki? Jakie zapisy nie są konieczne, ale warto je wpisać?
Czy warto zawrzeć w umowie dodatkowe postanowienia?
Każdorazowo, jeśli tylko istnieje taka możliwość, warto jest się dodatkowo zabezpieczyć postanowieniami umownymi, aby uniknąć zbędnych kosztów w przyszłości. W pierwszej kolejności należy wskazać, że zawarcie dodatkowych postanowień w umowie może wyeliminować konieczność późniejszych zmian w umowie spółki, co generuje dodatkowe opłaty i zabiera czas. Ponadto dodatkowe postanowienia mogą zabezpieczyć interes wspólników i znacznie usprawnić działalność spółki.
Umowa spółki z o.o. - 3 postanowienia, które warto zawrzeć
1. Uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o.
Zasadą jest, że wspólnicy mają równe prawa i obowiązki. Jednym z wielu korzystnych postanowień umownych jest postanowienie o uprzywilejowaniu wspólników w zakresie przyznania im szczególnych korzyści lub uprzywilejowanie posiadanych przez nich udziałów. W przypadku uprzywilejowania udziałów mówi się o uprzywilejowaniu przedmiotowym – sytuacji kiedy poszczególne udziały mają większe uprawnienia korporacyjne i majątkowe, w porównaniu do udziałów wynikających z ustawy. Takie uprzywilejowanie dotyczy przede wszystkim prawa głosu, prawa do dywidendy czy sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji, jednak katalog ten nie jest zamknięty. Rozwiązanie pozwala na umniejszenie praw udziałowych innych wspólników, jednak nie może przyznawać więcej niż trzech głosów na jeden udział.
2. Ograniczenia w zbyciu udziałów w spółce z o.o.
Dla lepszej składem osobowym spółki, warto zawrzeć postanowienie o ograniczeniach w zbyciu udziałów. W przeciwnym razie udziały będą mogły być zbywane przez wspólników bez ograniczeń, a skład osobowy będzie mógł się zmieniać często i na rzecz przypadkowych osób (może to doprowadzić np. do wrogiego przejęcia). Ograniczeniem można objąć wszystkie udziały lub tylko ich części – warunkiem jest, aby ograniczenie nie było zbyt uciążliwe, czyli takie, że zbycie udziałów będzie niewykonalne. Jednym ze sposobów ograniczenia jest uzyskanie zgody spółki, najczęściej udziela jej zarząd spółki składający się z jednego lub wielu członków zarządu, jednak może to zrobić inny organ np. rada nadzorcza bądź konkretny wspólnik.
3. Wyłączenie od ograniczeń dotyczących rozporządzania udziałami
Po tych wszystkich postanowieniach dotyczących ograniczeń w rozporządzaniu udziałami, można zawrzeć postanowienia określające wątki od tych ograniczeń. Wyłączenia mogą być podmiotowe i obejmować np. wskazanego wspólnika czy przedmiotowe i określać konkretne sytuacje, kiedy określone ograniczenie nie obowiązuje.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to bardzo elastyczna forma i te okoliczności, które jesteśmy w stanie przewidzieć możemy uregulować w umowie, dlatego zawarcie umowy na wzorze w systemie S24 to duże ograniczenie, które pozbawia nas tej możliwości.
Umowa spółki z o.o. – jak przygotować umowę spółki z o.o.?
Dobrze skonstruowana umowa wspomaga sprawne funkcjonowanie spółki oraz ułatwia życie wspólników. Dzięki swej elastyczności zamieszczanych w niej treści może być cennym aktywem dla spółki. Można w niej zawierać własne postanowienia oraz zmieniać ją nieograniczoną ilość razy.
- ustal grono wspólników – rejestrując działalność zastanów się czy będzie to spółka jednoosobowa, czy od początku wiesz miał wspólników, a może już wiesz, że będziesz potrzebował inwestorów. Wszystko co należy wiedzieć o jednoosobowej spółce z o.o. opisałem w tym artykule.
- określ kapitał zakładowy – o kapitale zakładowym i dlaczego wysoki kapitał zakładowy nie ma sensu pisałem tutaj. Uwzględnij co wniesiesz na kapitał (gotówka, ruchomości czy nieruchomości).
- przemyśl przedmiot działalności spółki – napisałem o tym sporo w akapitach powyżej, może to mieć ogromne znaczenie, np. kiedy zaczniesz sprzedawać swoje udziały w spółce.
- ustal czy na kapitał będzie składało się wiele udziałów o niskiej wartości, czy odwrotnie.
Umowa spółki z o.o. - koszty
Umowa spółki może zostać zawarta w jednej z dwóch form – aktu notarialnego lub poprzez system S24. W zależności od wysokości kapitału zakładowego oraz wyboru metody koszty będą się różnić. Opłata sądowa w przypadku rejestracji poprzez system S24 kosztuje 250 zł i jest o połowę tańsza niż ta uiszczona u notariusza – 500 zł, dodatkowo w przypadku wizyty u rejenta zapłacić należy taksę. Wymogiem jest również uiszczenie opłaty w wysokości 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym niezależnie od tego w jaki sposób zakładamy spółkę.
Pobierz kalkulator (plik Excel) za pomocą którego ustalisz ile będzie kosztować założenie Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nie musisz podawać maila!)
Zmiany w umowie spółki z o.o.
Mimo, że ustawodawca przewiduje nieograniczoną możliwość zmian w treści umowy, warto dobrze przemyśleć jej pierwotną formę, jako że każda zmiana generuje niepotrzebne, dodatkowe koszty oraz wymaga poświęcenia czasu na wizyty u notariusza czy składanie formularzy internetowych. Zmiana umowy spółki zawartej przed notariuszem wymaga zachowania formy i musi być zawarta w tej samej formie.
Zmiany a umowa spółki z o.o. zawartej przez internet
Gdy umowa została sporządzona w systemie S24, możliwa jest jej zmiana zarówno w formie aktu jak i w formie elektronicznej. Wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja, w której umowa pierwotnie zawarta w systemie S24 została już zmieniona w formie dokumentu notarialnego. W takim przypadku nieistotny jest fakt, że pierwotna umowa została zawarta elektronicznie – zmiana będzie wówczas możliwa wyłącznie w tej samej formie.
Rozwiązanie umowy spółki z o.o.
Z rozwiązaniem spółki mamy do czynienia jeśli wspólników nie łączy już dążenie do wspólnego celu, jakim jest zarządzanie, prowadzenie spraw spółki czy zaspokajanie zobowiązań spółki. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu, celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie przeprowadzonych czynności oraz rozliczenie zysków i strat. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez KRS. Wśród przyczyn rozwiązania spółki można wyróżnić przyczyny wskazane w umowie lub statucie spółki (np. upływ czasu), uchwała wspólników, rozwiązanie spółki w drodze postępowania sądowego lub w postępowaniu upadłościowym.
Umowa spółki a statut spółki
Umowa, jak i również statut stanowią akty założycielskie spółek w polskim prawie handlowym. Zgodnie jednak z definicją zawartą w KSH statut spółki jest węższym terminem niż umowa. Pojęcie te nie są więc sobie tożsame. Wbrew powszechnemu przekonaniu, statut ustanawia się wyłącznie dla spółki akcyjnej, nie dla spółki z o.o.
Kto podpisuje umowę założycielską?
Podpisanie umowy założycielskiej będzie zależało od wybranego sposobu zawarcia umowy: – jeśli umowa będzie zawierana przed notariuszem, wtedy obowiązek ręcznego podpisania dokumentu mają wszyscy wspólnicy. Jest to jednak kłopotliwe w sytuacji gdy wspólnik nie może stawić się przed notariuszem lub powoływanych jest wielu wspólników. W takiej sytuacji, wspólnicy niemogący wziąć udziału w czynnościach u notariusza, mogą złożyć pisemne pełnomocnictwo i umocować inną osobę fizyczną, często również innego wspólnika, do podpisania umowy. W przypadku składania formularza w systemie S24 wspólnicy mają obowiązek złożenia podpisu kwalifikowanego.
Jak wypełnić formularz pcc-3 po zawarciu umowy spółki z o.o?
Termin: PCC czyli podatek od czynności cywilnoprawnych, należy złożyć w terminie 14 dni od dnia dokonania czynności cywilnoprawnej (zawarcia umowy) do urzędu skarbowego właściwego dla siedziby spółki.
Jakie informacje należy przygotować: identyfikator podatkowy, czyli numer NIP spółki, datę dokonania czynności cywilnoprawnej, która w tym przypadku jest po prostu datą zawarcia umowy, adres urzędu skarbowego do którego adresowana jest deklaracja (urząd właściwy dla adresu spółki), nazwa skrócona firmy oraz adres.
W dalszej części wniosku: osoba składająca deklarację jest zobowiązana do zaznaczenia przedmiotu opodatkowania (będzie to zawarcie umowy spółki) oraz miejsca zawarcia umowy.
Ostatni krok: obliczenie należnego podatku oraz podpisanie deklaracji przez osobę upoważnioną do reprezentacji spółki.
Kalkulator kosztów rejestracji spółki oblicza także należny podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Zysk spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawowym celem, którym kierują się wspólnicy jest zysk spółki. Dywidenda, czyli właśnie zysk, co prawda nie jest w pełni rozdzielana między wspólnikami, ponieważ należy jeszcze pokryć straty i część zysku przekazać na kapitały zapasowe lub rezerwowe, jednak zasadą jest, że zysk dzieli się pomiędzy wspólnikami w oparciu o wielkość i ilość posiadanych udziałów. Im większa liczba udziałów, tym większy zysk osiąga wspólnik. Należy jednak pamiętać o uprzywilejowaniu udziałów. Bezwzględnym warunkiem podziału zysku jest sporządzenie sprawozdania finansowego. Obowiązek ten spoczywa na zarządzie i jest on sporządzany za poprzedni rok obrotowy, który zwykle pokrywa się z rokiem kalendarzowym (można jednak zmienić okres roku obrotowego dodatkowym postanowieniem umownym).
Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) z komentarzami
Poniżej, za darmo i bez rejestracji możesz pobrać wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pamiętaj proszę, że umowa spółki z o.o. jest bardzo elastyczna. Jeżeli ten wzór nie jest odpowiedni dla Twoich potrzeb, skontaktuj się ze mną i wspólnie wypracujemy najlepszą dla Ciebie umowę.
Mateusz Szczypa
radca prawny
Z tego artykułu dowiesz się:
- jak ustalić potrzebny kapitał zakładowy w spółce z o.o jeżeli dopiero ją zakładasz,
- jak zwiększyć kapitał zakładowy jeżeli już prowadzisz działalność w formie sp. z o.o.
Kapitał zakładowy spółki z o.o to obowiązkowe środki wnoszone przez wspólników na etapie powstania spółki, dlatego też kapitał zakładowy funkcjonuje jako kapitał założycielski lub kapitał podstawowy [Czytaj dalej…]
LinkedIn
WhatsApp
Email
UWAGA
Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.
Umowa najmu lokalu
28 lutego, 2023
Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).
ZUS w spółce z o.o.
19 grudnia, 2022
Kiedy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zwolniony z opłacania składek ZUS?