
Umowa najmu lokalu
Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).
Jeżeli miałbym streścić w kilku zdaniach wszystko co musisz wiedzieć o spółce z o.o. to są to 2 informacje:
Ten artykuł to obszerne kompendium, czytanie go od początku do końca może być uciążliwe, dlatego zacznij od spisu treści, który w wersji mobilnej rozwiniesz u góry strony, a w wersji tradycyjnej po lewej stronie i wybieraj tematy, której najbardziej Cię interesują.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszym typem spółki w Polsce. Ten artykuł zawiera najważniejsze informacje na jej temat, ale w podtytułach znajdziesz odnośniki do innych tekstów, w których znajdziesz pogłębioną analizę i przydatne materiały.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to bardzo dobra struktura biznesowa, w której właściciele nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania przedsiębiorstwa. Ten rodzaj spółki jest popularny wśród małych firm, ponieważ daje pewną ochronę majątku osobistego właścicieli, a jednocześnie wymaga mało formalności i niewielkiego kapitału (kapitał zakładowy to minimum 5 000 zł, więcej o kapitale zakładowym pod tym linkiem).
Spółka ta ma swoje wady i zalety, które warto poznać przed podjęciem decyzji o jej utworzeniu.
Kodeks spółek handlowych wyróżnia spółki osobowe i kapitałowe. Osobowe to przede wszystkim jawna i komandytowa, natomiast kapitałowe to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna. Różnica polega na tym, że w spółkach osobowych wspólnicy, co do zasadny, ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem, a w kapitałowych tylko do zainwestowanego kapitału.
A czym różni się spółka z o.o. od akcyjnej? Akcyjna jest znacznie bardziej sformalizowana, wyższa jest także wysokość kapitału zakładowego (100 000 zł). Przedsiębiorstwa działające w tej formie to przede wszystkim podmioty giełdowe (notowane mogą być tylko przedsiębiorstwa działające w tej formie) oraz duże przedsiębiorstwa, kontrolowane przez wielu właścicieli/akcjonariuszy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma prowadzenia działalności, w której właściciele nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania przedsiębiorstwa. Oznacza to, że jeśli firma nie jest w stanie spłacić swoich długów, wierzyciele nie mogą zająć osobistego majątku właścicieli w celu zaspokojenia tych długów.
Jednoosobowa działalność gospodarcza to przedsiębiorstwo, którego właścicielem i prowadzącym jest jedna osoba. Właściciel jest osobiście odpowiedzialny za wszystkie długi i zobowiązania zaciągnięte przez firmę – nie ma rozdziału, majątek firmy to majątek jej właściciela i odwrotnie, majątek właściciela (np. dom) może podlegać egzekucji komorniczej w razie problemów finansowych.
W mojej ocenie należy:
Przede wszystkim, kiedy w Twojej działalności pojawi się ryzyko bankructwa np.
Umowę spółki można zawrzeć na dwa sposoby: online lub w formie aktu notarialnego. Zawarcie umowy online jest najszybsze i najprostsze, ale niestety sprowadza się do akceptacji tylko jednego wzoru umowy, bez wprowadzania jakichkolwiek zmian. Z tego wpisu dowiesz się na co pozwala umowa spółki zawarta online i jak krok po kroku możesz ją zawrzeć.
Druga forma to forma aktu notarialnego. W przeciwieństwie do rejestracji online, forma aktu notarialnego daje dużo większą swobodę. Oczywiście w granicach nakreślonych przez Kodeks spółek handlowych, ale ciągle daje nam to sporo swobody.
Podstawowymi elementami umowy spółki są:
Proszę pamiętać, że dopuszczalne są tylko te dwie formy zawarcia umowy spółki. Jeżeli wspólnicy dokonają zawarcia umowy w formie pisemnej, taka spółka nie zostanie zarejestrowana. Konieczna jest jedna z dwóch powyższych form.
Kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 5 000 zł. Górnej granicy nie ma.
Mówimy o polskim systemie prawnym, dlatego nie powinno być zaskakujące, iż kapitał zakładowy musi być wyrażony w walucie polskiej i w określonej kwocie.
Jeżeli chcesz się dowiedzieć:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka, w której odpowiedzialność członków jest ograniczona do wysokości ich inwestycji w spółkę. Oznacza to, że jeśli spółka nie jest w stanie spłacić swoich długów, jej wspólnicy nie ponoszą za nie odpowiedzialności.
Nie oznacza to jednak, iż za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada nikt – odpowiadają członkowie zarządu, którymi zwykle są wspólnicy spółki. Nie oznacza to jednak, iż odpowiedzialności nie można uniknąć.
Zgodnie z art. 299 KSH odpowiedzialność członków zarządu tej spółki, ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania, dopiero w momencie kiedy próba egzekucji z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Ponadto odpowiedzialność ta jest solidarna, co oznacza, iż w takim samym zakresie jak spółka odpowiadają wszyscy członkowie zarządu. NIE jest tak, że np. najpierw odpowiada prezes, a później kolejni członkowie zarządu. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce stała się nieskuteczna, a wiemy, że jeden z członków zarządu dysponuje prywatnym majątkiem, możemy wszcząć egzekucję tylko z jego majątku.
Członek zarządu może jednak od tej odpowiedzialności się uwolnić, jeżeli:
Kwestia dochodzenia roszczeń od członków zarządu jest złożona, poniżej możesz zapoznać się z artykułem, jeżeli starasz się dochodzić od członków lub jeżeli sam jesteś członkiem zarządu i starasz się zabezpieczyć na przyszłość.
Powstanie spółki należy rozpocząć od aktu założycielskiego spółki tj. umowy spółki.
Tak jak pisałem w poprzednich punktach rozpocząć można od podpisania umowy spółki w formie aktu notarialnego lub skorzystać z wzorce w internetowym systemie S24. Porównanie tych form, ich zalet i wad również znajdziesz w powyższych punktach.
Po zawarciu umowy przechodzimy do wniosku o wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) prowadzonego przez sąd rejonowy właściwy według siedziby spółki.
Do czasu wpisania spółki do KRS działamy w formie spółki w organizacji. Działamy w tej formie do czasu zarejestrowania spółki przez sąd rejestrowy i nadania jej numeru KRS.
Jeżeli potrzebujesz pomocy lub po porostu nie masz czasu na rejestrację spółki możesz zlecić to profesjonaliście, klikając poniżej.
Możemy porozmawiać o pomyśle na Twoją spółkę, obliczyć konsekwencje podatkowe, oszacować ryzyko i potencjalne korzyści. Wystarczy podać adres email, aby otrzymać szczegóły spotkania.
Firma – to nazwa, pod jaką działa spółka. W przeciwieństwie do spółek osobowych, nie musi zawierać imion i nazwisk wspólników, może być dowolna ale koniecznie musi zawierać dopisek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W obrocie dopuszczalna jest następująca pisownia: „spółka z o.o.” oraz „sp. z o.o.”. W okresie pomiędzy zawarciem umowy a dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego firma zawiera także dopisek „w organizacji”. Przykład: rejestrujemy spółkę DomBud. Rejestrujemy ją jako DomBud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na codzień posługujemy się skrótem DomBud sp. z o.o. W okresie po zawarciu umowy, kiedy oczekujemy na wpis do KRSu i np. zatrudniamy pierwszych pracowników, posługujemy się firmą DomBud sp. z o.o. w organizacji.
PRZYKŁAD dla spółki DomBud
rejestrujemy jako: DomBud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
po zawarciu umowy, zanim zostaniemy wpisani do KRSu posługujemy się: DomBud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
na codzień możemy posługiwać się skrótem: DomBud sp. z o.o.
UWAGA! Nie ma znaczenia, czy piszemy pełną nazwę czy sam skrót ale w okresie przed wpisaniem do KRSu koniecznie piszemy także „w organizacji”.
Opierając się na moim doświadczeniu, wyróżniam następujące błędy:
składa się z:
Jako wkład do majątku spółki mogą być wnoszone środki pieniężne oraz niepieniężne, takie jak:
Natomiast wkładu do spółki nie mogą stanowić:
Podstawową formą podziałów zysku jest wypłata dywidendy.
Podział zysków co do zasady następuje w stosunku do liczby udziałów przysługujących wspólnikom. Spotykany jest także podział zysków w stosunku do wartości nominalnej udziałów, ale to rzadkie zjawisko, bowiem dotyczy spółek, w których każdy wspólnik może mieć tylko jeden udział, co nie jest popularne.
Ponadto, w umowie spółki można uwzględnić udziały uprzywilejowane. Zgodnie z art. 174 § 3 KSH uprzywilejowanie może dotyczyć m.in. prawa do dywidendy.
Jako podstawową wadę spółki z o.o. wymienia się podwójne opodatkowanie, polega ono na tym, że:
Najpierw spółka płaci 9% lub 19% podatku od swojego dochodu, a następnie wspólnicy płacą 19% od wypłaconego im zysku spółki.
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje dwie stawki podatku:
Z obniżonej, 9% stawki podatku mogą skorzystać te przedsiębiorstwa, których przychody w danym roku podatkowym nie przekroczyły równowartości kwoty 1 200 000 euro. Po przekroczeniu tej wartości, od następnego miesiąca lub kwartału, podatnik jest zobowiązany do stosowania stawki w wysokości 19%.
Możliwość skorzystania z obniżonej stawki nie dotyczy podatników, których przedsiębiorstwa zostały utworzone w sposób określony w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT m.in.:
Lista ta jest znacznie dłuższa, ale jej szersze omówienie jest dostępne w artykule poświęconym podatkom oraz w ustawie o CIT.
Opodatkowanie wspólników to 19%. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna (a tak jest w większości przypadków) nie może ona skorzystać z żadnej ulgi i musi zapłacić podatek. Oznacza to, że wspólnicy dużych spółek, płacących CIT po stawce 19% z każdej złotówki zarobionej przez spółkę otrzymają maksymalnie 66 grosze.
Stąd rosnąca popularność spółek osobowych (np. komandytowo – akcyjnej) lub innych sposób wypłacania wynagrodzenia ze spółki, o czym więcej w artykule wyłącznie na ten temat.
Wspólnicy spółki z o.o. nie płacą ZUSu kiedy spółka ma więcej niż jednego wspólnika
Powyższe zdanie wydaje się niezrozumiałe, bowiem mówiąc o spółce oczekujemy, iż będzie to spółka przynajmniej dwóch podmiotów. Jednakże kodeks spółek handlowych (art. 151 § 1 KSH) stanowi, iż spółka z o.o. może być ustanowiona przez jedną lub więcej osób. Nie ma zatem przeszkód, aby utworzyć jednoosobową spółkę i posiadać w niej 100% udziałów, nie będzie to jednak sposób na uniknięcie ZUSu.
Jeżeli rozważasz sp. z o.o. jako sposób na ograniczenie kosztów (w tym ZUSu) zapoznaj się z tym artykułem i sprawdź jakie inne warunki musi spełnić spółka aby korzystała ze zwolnienia z ZUSu.
Powszechnie rozumiejąc słowo „spółka” czasami trudno zrozumieć, dlaczego kodeks spółek handlowych pozwala na tworzenie spółek jednoosobowych, czyli takich w których jest tylko jeden jedyny wspólnik. Jest to jednak dopuszczalne.
Jest to korzystne przede wszystkim ze względu na ochronę majątku. Sp. z o.o. to spółka kapitałowa, zatem w przypadku problemów najpierw odpowiada spółka swoim majątkiem, a później członkowie zarządu. Podsumowując to bezpieczniejsza forma od jednoosobowej działalności.
Niestety nie.
Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i firmy oraz osoby nieposiadające zdolności prawnej. Członkami zarządu mogą być natomiast tylko osoby fizyczne. Nie jest to zaskakujące, ponieważ zarząd to organ prowadzący sprawy spółki – zajmuje się jej bieżącymi sprawami i reprezentuje w kontaktach z innymi firmami czy urzędami.
Zwykle wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, także wtedy kiedy jest to wspólnik jednoosobowej spółki z o.o co również jest uzasadnione – spółkę tego rodzaju zawiązują zwykle osoby, które chcą mieć osobisty wpływ na prowadzenie jej spraw, ale dążą do ograniczenia swojej odpowiedzialności majątkowej.
Członków zarządu i wspólników różni odpowiedzialność ponoszona za zobowiązania spółki. Wspólnicy, którzy nie są członkami zarządu nie ponoszą żadnej odpowiedzialności swoim majątkiem prywatnym. W razie bankructwa, tracą zainwestowane środki, ale ich majątek pozostaje bezpieczny. Jeżeli spółka, w razie np. bankructwa, nie posiada środków na pokrycie wszystkich zobowiązań, członkowie zarządu odpowiadają za nie całym swoim prywatnym majątkiem. Mogą tego uniknąć po spełnieniu warunków, o których piszę w artykule dotyczącym odpowiedzialności członków zarządu.
Potoczne „zamknięcie spółki” w kodeksie spółek handlowych zostało nazwane likwidacją spółki. Art. 270 KSH przewiduje następujące okoliczności:
W kontekście umowy kluczowe jest, iż można ją zawrzeć na dwa sposoby:
Wariant online, rzeczywiście jest niezwykle wygodny – potrzebujemy komputera z dostępem do internetu oraz podpisu elektronicznego lub zaufanego. Zatem, to forma znacznie szybsza od tej tradycyjnej w formie aktu notarialnego.
Umowy zawartej w formie elektronicznej nie można edytować. Decydując się na ten sposób zawierasz umowę w wersji najbardziej typowej i nie korzystasz z wielu możliwości jakie daje tego rodzaju spółka.
Dlaczego lepiej skorzystać z tradycyjnej wersji?
Najczęściej zadawane pytania i co musisz wiedzieć przed założeniem spółki.
Spółka z o.o. to spółka kapitałowa, czyli taka, która odpowiada majątkiem swoim, a nie wspólników.
Każdy kto posiada zdolność do czynności prawnych. Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne czy stowarzyszenia. Co ważne, można powołać nawet spółkę jednoosobową, czyli taką która ma tylko jednego wspólnika.
Spółka płaci 9% lub 19% w zależności od przychodów spółki. Wypłacając zysk spółki, wspólnik również płaci podatek, w wysokości 19%.
Spółka z o.o. będzie korzystna kiedy Twoja firma się rozwija i chcesz ochronić swój osobisty majątek, jak np. dom. Przez wielu stosowana jest także jako forma optymalizacji podatkowej.
Spółką zarządza jej zarząd. Może być jedno lub kilku osobowy. Jeżeli członków zarządu jest więcej niż 1, umowa spółki powinna przewidywać w jaki sposób podejmują oni decyzje.
Sprzedaż spółki to sprzedaż udziałów w tej spółce innemu podmiotowi. Można zrobić to za pośrednictwem internetowego systemu S24 lub w formie pisemnej, ale koniecznie z notarialnie poświadczonymi podpisami!
Spółkę reprezentuje zarząd, ale umowa spółki może precyzować zasady. Np. z umowy może wynikać, iż prezes zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, ale członkowie zarządu tylko działając we dwójkę. Można także określić, iż do pewnej kwoty (np. 1 000 000 euro) każdy z członków może funkcjonować samodzielnie, a powyżej tej kwoty tylko łącznie z prezesem zarządu.
Nie ma rozwiązań idealnych, ale spółka z o.o. jest kompromisem pomiędzy bezpieczeństwem prowadzenia firmy i prostą strukturą organizacyjną.
wspólnicy, komisja rewizyjna lub rada nadzorcza w następujący sposób:
Uwaga! Obowiązek ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powstaje, kiedy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł., a w spółce jest więcej niż 25 wspólników
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł i może być wyższy. Zbyt niski kapitał zakładowy może działać hamująco na rozwój firmy, ponieważ firma z niskim kapitałem może być traktowana jako małowiarygodny partner. Bowiem co do zasady, spółka ponosi odpowiedzialność tylko do wysokości kwoty kapitału zakładowego.
W tym artykule napisałem więcej o roli kapitału zakładowego i czym kierowali się moi klienci podwyższający kapitał zakładowy w swoich firmach.
Co do zasady członków zarządu powołuje zgromadzenie wspólników spółki, w drodze uchwały, ale umowa spółki może przewidywać inne sposoby powoływania członków zarządu.
W praktyce, wspólnicy spółki z o.o. wchodzą w skład zarządu i ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiąznia spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże jedną z poniższych przesłanek:
Mateusz Szczypa
radca prawny
Ustawa Prawo Przedsiębiorców definiuje pojęcie działalności gospodarczej jako zorganizowanej działalności zarobkowej, wykonywanej we własnym imieniu i w sposób ciągły.
W związku z tym podstawowe kryteria, które definiują JDG [Czytaj dalej…]
UWAGA
Pamiętaj proszę, że powyższy artykuł nie stanowi porady, jest jedynie zbiorem informacji. Przed podjęciem decyzji skontaktuj się z prawnikiem.
Z tego wpisu dowiesz się w jaki sposób umowa najmu pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania i pobierzesz darmowy wzór takiej umowy z moimi komentarzami (na samym dole).
Kiedy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest zwolniony z opłacania składek ZUS?
Zobacz jak, czy warto i na czym polega przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę z o.o.)
Z tego artykułu dowiesz się co należy zawrzeć w umie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki z o.o.) aby dobrze chroniła Twoje interesy, a także znajdziesz wzór umowy spółki z o.o.
Z tego wpisu dowiesz się czym jest jednoosobowa spółka z o.o. i jak ją założyć, jakie formalności wiążą się z jej funkcjonowaniem, ile wynoszą składki ZUS, jakie są wady i zalety jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej porównanie z JDG (jednoosobowa działalność gospodarcza).
jak ustalić kapitał zakładowy w spółce z o.o jeżeli dopiero ją zakładasz, jak zwiększyć kapitał zakładowy jeżeli już prowadzisz działalność w formie sp. z o.o
Zachęcam Cię gorąco do zostawienia swojego adresu e-mail poniżej, wówczas będziesz zawsze na bieżąco ze wszystkimi artykułami, które niebawem napiszę. Pamiętaj, że zawsze będziesz mógł się swobodnie i w prosty sposób wypisać z subskrypcji bloga.
Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Mateusza Szczypa Kancelarię Radcy Prawnego w celu obsługi newslettera. Szczegóły: polityka prywatności.