Umowę spółki można zawrzeć na dwa sposoby: online lub w formie aktu notarialnego. Zawarcie umowy online jest najszybsze i najprostsze, ale niestety sprowadza się do akceptacji tylko jednego wzoru umowy, bez wprowadzania jakichkolwiek zmian. Z tego wpisu dowiesz się na co pozwala umowa spółki zawarta online i jak krok po kroku możesz ją zawrzeć.

Druga forma to forma aktu notarialnego. W przeciwieństwie do rejestracji online, forma aktu notarialnego daje dużo większą swobodę. Oczywiście w granicach nakreślonych przez Kodeks spółek handlowych, ale ciągle daje nam to sporo swobody.

Podstawowymi elementami umowy spółki są:

1. firma – to nazwa, pod jaką działa spółka. W przeciwieństwie do spółek osobowych, nie musi zawierać imion i nazwisk wspólników, może być dowolna ale koniecznie musi zawierać dopisek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W obrocie dopuszczalna jest następująca pisownia: „spółka z o.o.” oraz „sp. z o.o.”. W okresie pomiędzy zawarciem umowy a dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego firma zawiera także dopisek „w organizacji”. Przykład: rejestrujemy spółkę DomBud. Rejestrujemy ją jako DomBud spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na codzień posługujemy się skrótem DomBud sp. z o.o. W okresie po zawarciu umowy, kiedy oczekujemy na wpis do KRSu i np. zatrudniamy pierwszych pracowników, posługujemy się firmą DomBud sp. z o.o. w organizacji.
2. siedziba spółki – trzeba wiedzieć, że siedziba spółki to nie jej adres! Siedzibą jest tylko miejscowość. Oznacza to, iż wskazując w umowie spółki siedzibę np. miasto Warszawa, możemy zmieniać adresy głównego miejsca wykonywania działalności gospodarczej w obrębie Warszawy, bez konieczności zmian w umowie czy zgłaszania zmian do rejestru sądowego. Oznaczenie siedziby jest istotne bowiem co do zasady, zgodnie z art. 234 par. 1 KSH zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki (jeżeli z umowy nie wynika inne miejsce). Ponadto, zgodnie z art. 298 KSH powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
3. przedmiot działalności spółki – w umowie spółki zawieranej w formie aktu notarialnego można opisać przedmiot działalności własnymi słowami. W mojej ocenie dopuszczalny będzie następujący opis: „Edukacja podatkowa osób zatrudnionych w oparciu o umowę o pracę”. Następnie, po zawarciu umowy, składając wniosek o wpis do rejestru sądowego należy w nim określić konkretne kategorie oznaczenia numerycznego PKD. W naszym przykładzie może to być 58.11.Z tj. podklasa obejmująca wydawanie książek oraz 59.11.Z tj. podklasa obejmująca produkcję filmów i programów telewizyjnych. Dzięki temu, w przyszłości, możemy realizować ten sam cel (edukacja podatkowa) nowymi metodami, aktualizując wpis w rejestrze sądowym, bez konieczności zmiany umowy spółki! Zawierając umowę spółki w systemie internetowym, musimy posługiwać się wyłącznie kodami PKD.
4. wysokość kapitału zakładowego – nie może być mniejszy niż 5 000 zł!
5. określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział – zwykle TAK. Art. 154 par. 2 KSH stanowi, iż wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. W konsekwencji, najczęściej przyjmuje się wartość udziału na 50 zł i w konsekwencji mamy do podziału 100 udziałów. Nie spotkałem jeszcze spółki z o.o. w której byłoby 100 udziałowców. Zwykle wspólników jest mniej i posiadają więcej niż jeden udział.
6. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników – w tym miejscu należy wymienić wspólników, wskazać liczbę przysługujących im udziałów oraz sumę wartości tych udziałów. Dotyczy to „normalnych” udziałów, ale wspólnicy mogą obejmować także udziały uprzywilejowane. Więcej na temat możliwości jakie dają udziały uprzywilejowane, znajdziesz w tym wpisie poświęconym umowie spółki.
7. czas trwa spółki – powinien być określony tylko w tych przypadkach, kiedy powołujemy spółkę na określony czas. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być powołana nie tylko na czas nieokreślony, ale także do wykonania konkretnego zadania. Takie spółki celowe są powoływane np. przy ryzykownych projektach deweloperskich. Ze względów praktycznych, w umowach oraz rejestrze zwykle rejestruje się spółki na czas nieoznaczony, ponieważ rejestracja na czas oznaczony wymagałaby wskazania konkretnego okresu np. 5 lat. Znacznie wygodniej jest zatem wskazać, iż spółka zostaje zawarta na czas nieokreślony a jako przesłankę do jej rozwiązania wskazać wykonanie konkretnej inwestycji. Zainteresowanych korzyściami wynikającymi ze spółki celowej, zapraszam do tego wpisu.

Proszę pamiętać, że dopuszczalne są tylko te dwie formy zawarcia umowy spółki. Jeżeli wspólnicy dokonają zawarcia umowy w formie pisemnej, taka spółka nie zostanie zarejestrowana. Konieczna jest jedna z dwóch powyższych form.